Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

RISCOS RELATIVOS ÀS NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS E ÀS ADSS
O mercado secundário para nossas ações preferenciais e às ADSs pode não se manter ativo e
líquido, limitando a capacidade de venda das nossas ações preferenciais e das ADSs pelo
preço e data desejados.
A liquidez de mercado dos valores mobiliários está frequentemente relacionada ao volume de ações
detidas por acionistas que não sejam o acionista controlador ou partes a ele relacionadas. Mercados mais
líquidos e ativos normalmente resultam em menor volatilidade de preços e execução mais eficiente de
ordens de compra e venda de investidores. Não podemos prever se o mercado de negociação de nossas
ações preferenciais e ADSs permanecerá líquido. O investimento em valores mobiliários negociados em
mercados emergentes, como o Brasil, envolve com frequência maior risco do que o investimento em
valores mobiliários de emissores dos Estados Unidos, sendo tais investimentos em geral considerados
mais especulativos por natureza. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor,
menos líquido, mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores dos
Estados Unidos. Dessa forma, embora o acionista tenha direito de a qualquer tempo retirar do depositário
as ações preferenciais subjacentes às ADSs, sua capacidade para vender as ações preferenciais
subjacentes às ADSs por preço e na data desejados poderá ficar substancialmente limitada. Existe,
ademais, concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários do que nos
principais mercados de valores dos Estados Unidos. As dez maiores empresas, em termos de capitalização
bursátil, representaram 52,4% da capitalização total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2008. As
dez principais ações em termos de volume de negociação responderam, respectivamente, por 46,1%,
41,5% e 53,2% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2006, 2007 e 2008,
respectivamente. Estes fatores podem afetar o valor de mercado e a liquidez de nossas ações
preferenciais e ADSs.
Os detentores das ADSs e de nossas ações preferenciais poderão não receber quaisquer
dividendos.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas dividendo mínimo anual de
25% de nosso lucro líquido anual, conforme apurado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. O lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser
retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para
pagamento de dividendos. Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício
fiscal se o nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de
nossa situação financeira.
Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos nossos empregados podem
ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas
opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.
Temos Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações da Companhia, com os quais buscamos
estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
O fato dos nossos diretores e empregados e de nossas sociedades controladas poderem receber opções
de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de
mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente
vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.
Para informações adicionais sobre os Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações da
Companhia, veja a seção “Diluição” e “Administração - Planos de Opção de Compra” nas páginas 102 e
189 deste Prospecto.
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