Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

violação ao Regulamento Nível 2 por parte da administração, e para contratar uma firma
especializada para elaborar o relatório de avaliação no que se refere ao valor de nossas ações,
em tais circunstâncias;
• aprovação das contas da administração e de nossas demonstrações financeiras;
• aprovação de qualquer oferta pública primária de nossas ações ou valores mobiliários
conversíveis em nossas ações; e
• deliberar sobre qualquer assunto apresentado pelo Conselho de Administração.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral é instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25,0% do capital social com
direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com
direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto
Social da Companhia, o quorum de instalação, em primeira convocação, será de pelo menos dois terços
das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a manifestação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de
procurador a uma assembleia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações presentes à
assembleia, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são
levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para deliberar sobre as seguintes matérias,
entre outras:
• a redução do dividendo obrigatório;
• a mudança do objeto social da companhia;
• a fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
• a cisão da companhia;
• a participação em grupo de sociedades;
• a cessação do estado de liquidação da companhia;
• a dissolução da companhia;
• a incorporação das ações da companhia em outra sociedade; e
• a saída da companhia do Nível 2.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de
São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, e no Jornal Valor Econômico, sendo a
primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocação
realizada com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias,
determinar que a primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de
antecedência da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados
à disposição dos acionistas.
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