Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank
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condições meteorológicas adversas e atrasos <strong>de</strong> terceiros prestadores <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> abastecimento <strong>de</strong><br />
combustível e <strong>de</strong> operações aeroportuárias <strong>de</strong> solo. Em 2008, a utilização <strong>de</strong> nossas aeronaves foi<br />
negativamente afetada em função <strong>de</strong> uma nova regulamentação que entrou em vigor em março <strong>de</strong> 2008<br />
e aumentou o tempo <strong>de</strong> escala das aeronaves nos aeroportos e da operação paralela <strong>de</strong> duas<br />
companhias aéreas, a GTA e a VRG, até nossa reestruturação societária ocorrida em setembro <strong>de</strong> 2008.<br />
A alta utilização <strong>de</strong> aeronaves aumenta o risco <strong>de</strong> que o atraso <strong>de</strong> uma aeronave em um <strong>de</strong>terminado voo<br />
gere atrasos em uma série <strong>de</strong> voos programados para esta aeronave ao longo do dia, e potencialmente<br />
no dia seguinte, o que po<strong>de</strong> resultar em <strong>de</strong>terioração <strong>de</strong> seu <strong>de</strong>sempenho operacional, levando à<br />
insatisfação <strong>de</strong> nossos passageiros em razão <strong>de</strong> atrasos ou cancelamento <strong>de</strong> voos e conexões perdidas.<br />
Nossa reputação e nossos resultados financeiros po<strong>de</strong>m ser prejudicados caso ocorra um<br />
aci<strong>de</strong>nte ou inci<strong>de</strong>nte envolvendo nossas aeronaves ou nossa espécie <strong>de</strong> aeronave.<br />
Aci<strong>de</strong>ntes ou inci<strong>de</strong>ntes envolvendo nossas aeronaves po<strong>de</strong>m acarretar significativas reivindicações por<br />
parte <strong>de</strong> passageiros prejudicados e por terceiros, além <strong>de</strong> custos significativos <strong>de</strong> reparo ou substituição<br />
<strong>de</strong> aeronaves danificadas e a paralisação temporária ou permanente do serviço da aeronave. Somos<br />
obrigados pela ANAC e pelas companhias arrendadoras, nos termos dos nossos contratos <strong>de</strong><br />
arrendamento operacional, a contratar seguros <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil. Mantemos coberturas <strong>de</strong><br />
seguros <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil em valores e do tipo geralmente compatíveis com a prática do setor, no<br />
entanto, po<strong>de</strong>remos ser forçados a arcar com prejuízos substanciais caso ocorra algum aci<strong>de</strong>nte.<br />
Reivindicações substanciais resultantes <strong>de</strong> um aci<strong>de</strong>nte que forem superiores às coberturas <strong>de</strong> nossos<br />
seguros po<strong>de</strong>m prejudicar nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, qualquer aci<strong>de</strong>nte ou<br />
inci<strong>de</strong>nte com nossas aeronaves, mesmo que totalmente coberto por seguro, ou aci<strong>de</strong>nte ou inci<strong>de</strong>nte<br />
com aeronaves Boeing 737 Next Generation ou aeronaves <strong>de</strong> qualquer outra companhia aérea brasileira<br />
po<strong>de</strong> causar impressões negativas ao público <strong>de</strong> que nós, ou o sistema <strong>de</strong> transporte aéreo brasileiro,<br />
oferecemos voos menos seguros ou confiáveis do que outras companhias aéreas, o que prejudicaria<br />
nossos negócios e resultados operacionais.<br />
Nosso Acionista Controlador tem po<strong>de</strong>res para orientar nossos negócios e ativida<strong>de</strong>s e seus<br />
interesses po<strong>de</strong>m conflitar com os interesses dos <strong>de</strong>mais acionistas<br />
Nosso Acionista Controlador tem po<strong>de</strong>res para, entre outras coisas, (i) eleger a maioria dos nossos<br />
conselheiros, e (ii) <strong>de</strong>cidir o resultado <strong>de</strong> qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive<br />
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações <strong>de</strong> ativos e a data e<br />
pagamento <strong>de</strong> quaisquer divi<strong>de</strong>ndos futuros, observados os requisitos <strong>de</strong> distribuição mínima obrigatória<br />
<strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos nos termos da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações. Se <strong>de</strong>terminados acionistas exercerem os<br />
direitos <strong>de</strong> venda conjunta (tag-along) com relação à mudança <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> nossa Companhia e se tais<br />
acionistas tiverem direito a proteções específicas com relação a operações entre nosso Acionista<br />
Controlador e partes relacionadas, nosso Acionista Controlador po<strong>de</strong>rá ter interesse em realizar operações<br />
<strong>de</strong> aquisição, alienações, financiamentos ou operações similares, em condições que po<strong>de</strong>m não se alinhar<br />
com os interesses dos <strong>de</strong>mais acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> nossas ações preferenciais.<br />
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL<br />
O Governo Fe<strong>de</strong>ral exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia<br />
brasileira. Essa influência e a conjuntura política e econômica do Brasil po<strong>de</strong>rão prejudicar<br />
nosso negócio e o preço <strong>de</strong> negociação das ADSs e <strong>de</strong> nossas ações preferenciais.<br />
O Governo Fe<strong>de</strong>ral frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente implementa<br />
mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Fe<strong>de</strong>ral para<br />
controlar a inflação e dar efeito a outras políticas e regulamentos incluem, <strong>de</strong>ntre outras medidas, aumentos<br />
das taxas <strong>de</strong> juros, mudanças <strong>de</strong> políticas fiscais, controle sobre preços, <strong>de</strong>svalorizações da moeda,<br />
controles sobre o fluxo <strong>de</strong> capital e limites às importações, entre outras medidas. Nossos negócios, situação<br />
financeira e resultados operacionais po<strong>de</strong>rão ser adversamente afetados por mudanças <strong>de</strong> políticas e<br />
regulamentos nos níveis fe<strong>de</strong>ral, estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores tais como:<br />
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