Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Juros sobre capital próprio
Conforme a legislação tributária brasileira em vigor a partir de 1º de janeiro de 1996, as companhias
brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre capital próprio e tratar esses
pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de
contribuição social. A finalidade da alteração da legislação tributária é incentivar a utilização de
investimento em ações, em oposição à dívida, para financiar atividades corporativas. O pagamento de tais
juros pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração,
sujeito a aprovação dos acionistas em assembleia geral. O valor de qualquer pagamento de -juros
nocionais aos detentores de valores mobiliários está de modo geral limitado, com relação a qualquer
exercício específico, à variação diária da TJLP, conforme determinada pelo Banco Central do Brasil de
tempos em tempos, e não poderá exceder ao que for maior entre:
• 50,0% do lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social sobre o lucro
líquido, mas antes de levar em consideração a provisão para imposto de renda e juros sobre o
capital próprio) para o período pelo qual o pagamento é efetuado; ou
• 50,0% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual
o pagamento é efetuado.
Segundo a legislação brasileira, o montante total distribuído na forma de juros sobre o capital próprio e
como dividendos deverá ser no mínimo equivalente ao dividendo obrigatório. Para fins contábeis do BR
GAAP, embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a
cobrança é revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e
deduzida do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros
referente a ações preferenciais (inclusive as ADSs) está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à
alíquota de 15,0% ou 25,0% no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal. Se tais pagamentos
forem computados, por seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório, o imposto é pago
pela companhia por conta de seus acionistas, quando da distribuição dos juros. Se distribuirmos juros
sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como parte da
distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda deverá ser arcado pelos acionistas. Para fins
contábeis da IFRS, os juros sobre o capital próprio são refletidos como pagamento de dividendos.
De acordo com nosso Estatuto Social, os juros sobre o capital próprio podem ser tratados como
pagamento de dividendos para fins do dividendo obrigatório.
Política de Dividendos
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei
das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração aprovou a
distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base em nossas
demonstrações financeiras não consolidadas trimestrais ou semestrais. A declaração anual de dividendos,
incluindo dividendos acima da distribuição obrigatória, requer aprovação pelo voto majoritário dos
detentores de nossas ações ordinárias.
Independente do valor fixado, é assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido do exercício apurado nas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, sendo certo que, caso seja necessário, a Companhia ao final do exercício
promoverá o pagamento de dividendos complementares, a não ser que os administradores informem à
Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a condição financeira e a distribuição do
dividendo obrigatório, hipótese em que a distribuição do dividendo mínimo seria suspensa.
O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nossos resultados
operacionais, situação financeira, necessidades de caixa, perspectivas e outros fatores que nosso
Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes, não havendo intenção da
Companhia em modificar esta política para estabelecer outros fatores determinantes para a decisão de
distribuir dividendos. Desde 2004, a Companhia distribuiu R$664,7 milhões em dividendos aos seus
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