Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, as quais serão por nós cumpridas, estabelece a
concessão de direitos de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas questões,
inclusive reestruturação societária, incorporações e operações com partes associadas.
Os acionistas controladores poderão nomear e eleger uma maioria dos membros do Conselho de
Administração de companhias brasileiras. Em uma companhia brasileira, a administração não tem o
direito de nomear conselheiros para eleição em nome dos acionistas. Os acionistas não controladores e os
detentores de ações sem direito de voto têm o direito de eleger representantes para o conselho,
conforme acima descrito. Os detentores de uma porcentagem-limite de ações votantes também poderão
solicitar, até 48 horas antes de qualquer assembleia geral de acionistas, que a eleição dos conselheiros
esteja sujeita a votação cumulativa. A porcentagem-limite exigida para votação cumulativa para uma
sociedade como a nossa é atualmente de 5,0% das ações em circulação. Os acionistas que votarem para
eleger um representante dos acionistas minoritários não poderão proferir votos cumulativos para eleger
outros membros do conselho.
De acordo com nosso Estatuto Social, nossas ações preferenciais não têm direitos a voto. Entretanto, em
determinadas circunstâncias restritas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e conforme descrito
nesta seção, os detentores de nossas ações preferenciais poderão ter direito a voto. Mediante liquidação,
os detentores de ações preferenciais têm o direito de receber distribuições antes de os detentores de
nossas ações ordinárias.
De acordo com nosso Estatuto Social, os detentores de nossas ações preferenciais têm o direito de serem
incluídos em uma oferta pública caso nossa controladora venda sua participação controladora e o preço
mínimo a ser oferecido para cada ação preferencial seja 100,0% do preço pago por ação da participação
controladora.
Segundo as leis brasileiras, as proteções oferecidas aos acionistas minoritários são diferentes daquelas
nos Estados Unidos. Em particular, a orientação jurídica relativa a disputas de acionistas está menos
estabelecida em menor grau segundo as leis brasileiras do que segundo as leis americanas e há
exigências procedimentais diferentes para instauração de ações judiciais por acionistas, tais como por
ações derivadas de acionistas. Como resultado, na prática, poderá ser mais difícil para nossos acionistas
minoritários executar seus direitos contra nós ou nossos conselheiros ou Acionista Controlador do que
seria para acionistas de uma empresa norte-americana.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e tampouco as deliberações
adotadas pelos nossos acionistas em assembleia geral podem privar os nossos acionistas dos seguintes
direitos:
• direito de participar na distribuição dos lucros;
• direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;
• direito de fiscalizar nossa administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas nesta seção, em “Direito de Preferência” abaixo; e
• direito a retirar-se de nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito nas seções “Direito de Recesso e Resgate” abaixo.
Direito de conversão
Nossos acionistas podem, a qualquer momento, converter as ações ordinárias em preferenciais, à taxa de
uma ordinária para uma preferencial, na medida em que estas ações sejam devidamente pagas e
contanto que o montante de ações preferenciais não exceda 50,0% do montante total das ações
restantes. Qualquer pedido de conversão deve ser entregue a nossa diretoria e, uma vez aceito por ela,
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