Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa a nós aplicáveis, e deve ser
analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração” nas páginas 195
e 182 deste Prospecto.
INTRODUÇÃO
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria,
auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i)
transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não
só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de
todos os grupos minoritários, Colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A accountability, por sua
vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem
os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim,
responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a
incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e
Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por
companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos
de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores exigências de divulgação
de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
ADESÃO AO NÍVEL 2
Em maio de 2004, celebramos um acordo com a BM&FBOVESPA para estar em conformidade com os
requisitos para nos tornarmos uma Companhia Nível 2. Além de cumprir com os requisitos do
Regulamento Nível 2, concedemos direitos de venda conjunta (tag-along) que permitem aos detentores
de nossas ações preferenciais o recebimento de 100% do preço pago por ação ordinária dos acionistas do
bloco controlador, juntamente com uma transação que resulte em uma transferência. Além disso,
preparamos demonstrações financeiras trimestrais de acordo com as IFRS. Fomos incluídos nos seguintes
índices (a) em 2005: IbrX-100 (Índice Brasil), IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa
Diferenciada), ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e MSCI (Índice do Morgan Stanley
Capital International); (b) em 2006: IbrX-50 (Índice Brasil 50): e (c) em 2007: Índice BOVESPA, todos
refletindo nossa maior capitalização de mercado e a maior liquidez de nossas ações preferenciais.
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade, de forma a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a
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