Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,
emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas
atividades.
O Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o
Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como
forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou
outras condições da Oferta.
Além da remuneração referente à eventual colocação das Ações no âmbito do exercício da Opção de Lote
Suplementar especificada no item “Custo de Distribuição” acima, o Morgan Stanley não receberá do
Acionista Vendedor nenhum outro tipo de remuneração dependente do Preço por Ação.
Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre o Acionista Vendedor e o
Morgan Stanley não constitui conflito de interesses do Morgan Stanley com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI.
Além do relacionamento referente à presente Oferta Global, o Bradesco BBI não possui nenhum outro
relacionamento conosco. Entretanto, o controlador do Bradesco BBI, o Banco Bradesco S.A., mantém
relacionamento conosco por meio das seguintes transações financeiras e/ou comerciais:
(i) cédula de crédito bancário - empréstimo de capital de giro - emitida pela VRG no valor de R$50,0
milhões com vencimento em 3 de fevereiro de 2010, remunerada por um percentual do CDI – Certificado
de Depósito Interbancário -, garantida por aval da Gol;
(ii) operação de fiança bancária, firmada com a afiançada Gol, no valor de R$ 39,9 milhões, com
vencimento em 21 de setembro de 2009, remunerada por comissão pré-fixada, sem garantia;
(iii) operação de fiança bancária, firmada com a afiançada VRG no valor de R$ 5,0 milhões, com
vencimento indeterminado, remunerada por comissão pré-fixada, com garantia de aval da Gol;
(iv) parceria para a emissão e administração de cartões de crédito “co-branded” em conjunto com o
Banco do Brasil . Como parte do acordo, receberemos aproximadamente R$255,0 milhões (R$104 milhões
já recebidos em junho de 2009), relativos à venda de milhas do Programa Smiles, direito de acesso e de
utilização do cadastro pelas instituições financeiras e participação no faturamento registrados nos cartões
emitidos; e
(v) outras transações de menor relevância, como contratos de arrendamento mercantil e bonds
adquiridos através da tesouraria do Banco Bradesco S.A.
Ademais, a Companhia e/ou suas subsidiárias e o Banco Bradesco S.A. também têm relacionamentos relativos
a mecanismos de recebimentos da Companhia, pagamentos a fornecedores e pagamentos de tributos.
Com exceção do acima descrito, não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Bradesco BBI à
Companhia, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à
presente Oferta.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Bradesco BBI concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou
opções vinculados à presente Oferta.
Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI e/ou sociedades do conglomerado econômico do Banco
Bradesco S.A. para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
74