Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank
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(b) os Acionistas pu<strong>de</strong>ram estipular, no Pedido <strong>de</strong> Reserva, um preço máximo por Ação como<br />
condição <strong>de</strong> eficácia <strong>de</strong> seu Pedido <strong>de</strong> Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da<br />
Instrução CVM 400. Caso o Acionista tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido <strong>de</strong><br />
Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado<br />
pelo Acionista, o respectivo Pedido <strong>de</strong> Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição<br />
Participante da Oferta Brasileira;<br />
(c) a Oferta Prioritária não foi estendida aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs e ações preferenciais<br />
resi<strong>de</strong>ntes, domiciliados ou com se<strong>de</strong> nos Estados Unidos na data <strong>de</strong>ste <strong>Prospecto</strong>, dado que<br />
a oferta e a venda <strong>de</strong> Ações Preferenciais, inclusive sob a forma <strong>de</strong> ADSs estão sujeitas às<br />
leis <strong>de</strong> valores mobiliários dos Estados Unidos, e certas características da Oferta Prioritária<br />
po<strong>de</strong>m não ser compatíveis com tal regulamentação;<br />
(d) os Acionistas tiveram o prazo <strong>de</strong> 2 (dois) dias úteis para manifestar seu interesse em participar da<br />
Oferta Prioritária, <strong>de</strong>vendo realizar seus Pedidos <strong>de</strong> Reserva no período <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2009,<br />
inclusive, a 1º <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009, inclusive (“Período <strong>de</strong> Reserva da Oferta Prioritária”);<br />
(e) será assegurado a cada um dos Acionistas que realizou Pedido <strong>de</strong> Reserva subscrever Ações<br />
Prioritárias <strong>de</strong> mesma espécie das quais for proprietário até o limite proporcional <strong>de</strong> sua participação no<br />
capital social total da Companhia, sendo que cada ação ordinária e cada ação preferencial, <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do Acionista, assegurará ao Acionista o direito <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> 0,151273467<br />
Ação Ordinária e <strong>de</strong> 0,151273467 Ação Preferencial da Oferta Brasileira, respectivamente (“Limite <strong>de</strong><br />
Subscrição Proporcional”). A verificação do Limite <strong>de</strong> Subscrição Proporcional foi realizada ao final do dia<br />
22 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2009 (“Primeira Data <strong>de</strong> Corte”), conforme as posições <strong>de</strong> custódia em tal data <strong>de</strong><br />
cada um dos Acionistas na BM&FBOVESPA ou nas instituições <strong>de</strong>positárias das ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia, conforme o caso, <strong>de</strong>sconsi<strong>de</strong>rando-se as frações, observado que, caso a respectiva posição<br />
em custódia das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do Acionista, verificada com a<br />
BM&FBOVESPA ou com as respectivas instituições <strong>de</strong>positárias ao final do dia 5 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009<br />
(“Segunda Data <strong>de</strong> Corte”), seja inferior ou superior à respectiva posição em custódia verificada na<br />
Primeira Data <strong>de</strong> Corte, o Limite <strong>de</strong> Subscrição Proporcional será ajustado para a respectiva posição do<br />
Acionista na Segunda Data <strong>de</strong> Corte.<br />
(f) Não houve reserva <strong>de</strong> sobras no âmbito da Oferta Prioritária. Eventuais Ações Prioritárias<br />
remanescentes, foram <strong>de</strong>stinadas à Oferta <strong>de</strong> Varejo. As Ações Ordinárias remanescentes, serão, em sua<br />
totalida<strong>de</strong>, subscritas e integralizadas exclusivamente pelo Acionista Controlador, conforme o<br />
Compromisso <strong>de</strong> Subscrição e Integralização do Acionista Controlador.<br />
(g) após a concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM, cada Instituição Participante da<br />
Oferta Brasileira <strong>de</strong>verá informar a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ações adquiridas (incluindo as Ações Prioritárias) e o<br />
correspon<strong>de</strong>nte valor do investimento ao Acionista que com ela realizar Pedido <strong>de</strong> Reserva, até às 12:00<br />
horas do 1º (primeiro) dia útil seguinte à data <strong>de</strong> publicação do Anúncio <strong>de</strong> Início, por meio <strong>de</strong><br />
mensagem enviada ao en<strong>de</strong>reço eletrônico fornecido no Pedido <strong>de</strong> Reserva, ou, na sua ausência, por<br />
telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido <strong>de</strong> Reserva;<br />
(h) cada Acionista <strong>de</strong>verá efetuar o pagamento do valor indicado conforme o item (g) acima à<br />
Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tenha realizado seu Pedido <strong>de</strong> Reserva, em<br />
recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data <strong>de</strong> Liquidação, conforme abaixo <strong>de</strong>finido.<br />
Não havendo pagamento pontual, o Pedido <strong>de</strong> Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição<br />
Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido <strong>de</strong> Reserva tenha sido realizado;<br />
(i) após às 16:00 horas da Data <strong>de</strong> Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome <strong>de</strong> cada uma das<br />
Instituições Participantes da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido <strong>de</strong> Reserva tenha sido realizado,<br />
entregará a cada Acionista que com ela tenha realizado o seu Pedido <strong>de</strong> Reserva, o número <strong>de</strong> Ações<br />
(incluindo as Ações Prioritárias) correspon<strong>de</strong>nte à relação entre o valor do investimento pretendido<br />
constante do Pedido <strong>de</strong> Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>de</strong>sistência prevista<br />
nos itens (j) e (k) abaixo e <strong>de</strong> cancelamento previstas nos itens (b) acima, (l) e (m) abaixo. Caso tal<br />
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