Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Segue, abaixo, sumário descritivo de algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das
Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Nível II de Governança Corporativa, a administração,
informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à
Companhia. Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados,
descrevendo em linhas gerais algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações,
das regras da CVM e do Nível II de Governança Corporativa.
GERAL
Somos uma sociedade por ações, aberta, de capital autorizado, constituída de acordo com as leis do
Brasil. Nossa sede está localizada na Rua Tamoios, nº 246, térreo, bairro do Jardim Aeroporto, CEP
04630-000, na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil. Nossos atos societários de constituição estão
devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob o NIRE
35.300.314.441, e na CVM sob o nº 019569.
OBJETO SOCIAL
A Companhia tem por objeto o exercício do controle acionário da VRG. ou sua sucessora a qualquer título
e, por intermédio de sociedades controladas ou coligadas, explorar também (a) serviços de transporte
aéreo regular de âmbito nacional e não regular de âmbito internacional de passageiros, cargas ou malas
postais, na conformidade das concessões das autoridades competentes; (b) atividades complementares
de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros, cargas e malas postais; (c) a prestação de
serviços de manutenção, reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros, motores, partes e peças; (d) a
prestação de serviços de hangaragem de aviões; (e) a prestação de serviço de atendimento de pátio e
pista, abastecimento de comissária de bordo e limpeza de aeronaves; (f) o desenvolvimento de outras
atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo e às demais atividades descritas
acima; e (g) a participação no capital de outras sociedades como sócia, quotista ou acionista.
CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
228.394.313 ações, dividido em 114.197.158 ações ordinárias e 114.197.155 ações preferenciais.
CAPITAL AUTORIZADO
De acordo com nosso Estatuto Social, mediante aprovação do Conselho de Administração, o capital social
poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, em até R$4,0 bilhões. Nossos
acionistas precisam aprovar qualquer aumento de capital que exceder nosso capital autorizado. De
acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, se emitirmos ações adicionais em
uma operação privada, os atuais acionistas terão direitos de preferência para subscrever ações
proporcionalmente de acordo com suas detenções.
AÇÕES EM TESOURARIA
Na data deste Prospecto, mantínhamos 1.574.200 ações preferenciais em tesouraria, com valor contábil
de R$41,2 milhões, adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros
para posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. Na data deste Prospecto, não
mantínhamos nenhuma ação ordinária em tesouraria.
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