Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos as seguintes:
• política “uma ação igual a um voto”;
• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, que
comprometam sua independência;
• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do
Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
• convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre objetivando a realização
de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de
acionistas;
• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;
• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas
e Companhia;
• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;
• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse;
• a oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos os
acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do controlador,
incluindo a participação no prêmio de controle, se houver; e
• o número de membros do Conselho de Administração varia entre cinco e sete membros.
DIFERENÇAS SIGNIFICATIVAS ENTRE NOSSAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E OS PADRÕES DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA DA NYSE
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE. Como somos um emissor
privado estrangeiro, os padrões que se aplicam a nós são consideravelmente diferentes dos padrões
aplicados a companhias listadas americanas. Segundo as normas da NYSE, devemos apenas: (a) ter um
comitê de auditoria ou junta fiscal, de acordo com uma isenção aplicável disponível a emissores privados
estrangeiros, que satisfaz alguns requisitos, conforme discutido abaixo, (b) providenciar certificação
imediata por parte do nosso diretor-presidente de qualquer não cumprimento relevante de quaisquer
normas de governança corporativa, e (c) providenciar uma breve descrição das diferenças significativas
entre as nossas práticas de governança corporativa e a prática de governança corporativa da NYSE que
deve ser seguida por companhias listadas americanas. A discussão sobre as diferenças significativas entre
as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas das companhias listadas americanas
encontra-se a seguir.
Maioria dos Membros Independentes do Conselho
As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho deve ser composta por conselheiros
independentes. A independência é definida por vários critérios, inclusive a ausência de uma relação
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