Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
nossos negócios;
• sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de
aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas
Subsidiárias e/ou outra sociedade sob controle comum;
• na hipótese de transformação, fusão, incorporação, cisão de parte ou da totalidade de nossos
ativos, ou ainda de nossa reorganização societária;
• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das ITR – Informações Trimestrais e DFP –
Demonstrações Financeiras Padronizadas; ou
• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de
comprarmos ou vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de
ações de nossa própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas
ou por qualquer outra sociedade sob controle comum conosco.
• no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou
reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos, de
desdobrar agrupar ou emitir outros valores mobiliários, e a publicação dos respectivos editais ou
anúncios.
As proibições acima não se aplicam às operações com ações em tesouraria, através de negociação
privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de
compra de ações aprovado pela assembléia geral da Companhia e as eventuais recompras pela
Companhia, também através de negociação privada, dessas ações.
Ainda, de acordo com nosso Manual, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a
aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da
publicação de fato relevante, (i) a celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do
controle acionário da Companhia; (ii) a outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do
controle acionário da Companhia; ou (iii) a existência de intenção de se promover incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Sem prejuízo do disposto acima, caso qualquer um de nossos administradores que se afastarem da
administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período
de gestão, estes não poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia: (i) pelo prazo de 6
(seis) meses após o seu afastamento; (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao
mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação
do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos
acionistas da Companhia ou dela própria.
O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de
ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que não será permitido negociar com valores
mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados.
Nós, os membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria e o Acionista Vendedor
celebraremos um acordo de não disposição de ações, por meio do qual nos obrigaremos a não alienar as
ações de nossa emissão de nossa titularidade e a não contratar derivativos lastreados em tais ações no
prazo de 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, sujeito a determinadas exceções. Para
informações adicionais ver seção “Informações Relativas à Oferta Global”, na página 50 deste Prospecto.
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