Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

nossa Diretoria e supervisionar o exercício de suas funções. Atualmente, nosso Conselho de
Administração é composto por oito membros. Três dos membros do Conselho de Administração se
qualificam como independente em conformidade com os critérios da Bolsa de Valores de Nova York. O
Conselho de Administração reúne-se em média cinco vezes por ano ou sempre que solicitado pelo
presidente ou conjuntamente por quaisquer três de seus membros.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve deter no mínimo uma de nossas
ações ordinárias ou preferenciais e residir no Brasil, e é em regra eleito pelos detentores de nossas ações
ordinárias na Assembleia Geral Ordinária. Nosso Estatuto Social não contém restrições (i) ao poder de
voto de um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro tenha interesse
relevante, ou (ii) aos poderes de nossos conselheiros para obter empréstimos junto à Companhia.
Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um conselheiro é proibido de votar sobre
qualquer assunto em que esse conselheiro tenha conflito de interesses com os nossos interesses.
Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas, tal
como é a nossa, que detiverem em conjunto ações preferenciais sem direito a voto ou com direito a voto
restrito, representando no mínimo 10,0% de nosso capital social total por no mínimo três meses, têm o
direito de eleger um membro do Conselho de Administração.
De acordo com nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos
pelos detentores de nossas ações ordinárias na Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos membros do
nosso Conselho de Administração é de um ano, simultaneamente, com direito a reeleição. O mandato de
nossos atuais conselheiros termina em abril de 2010. Nosso Estatuto Social não determina idade para
aposentadoria compulsória dos nossos conselheiros.
O quadro a seguir indica o nome, idade, posição e data de eleição dos atuais membros do Conselho de
Administração da Companhia. Em seguida, uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais
membros do Conselho de Administração:
Nome Idade Posição Data de Eleição
Álvaro de Souza 60 Conselheiro Independente e Presidente do 24 de abril de 2009
Conselho de Administração
Constantino de Oliveira Junior 40 Conselheiro 24 de abril de 2009
Henrique Constantino 37 Conselheiro 24 de abril de 2009
Joaquim Constantino Neto 44 Conselheiro 24 de abril de 2009
Ricardo Constantino 46 Conselheiro 24 de abril de 2009
Antônio Kandir 55 Conselheiro Independente 24 de abril de 2009
Luiz Kaufmann 63 Conselheiro Independente 24 de abril de 2009
Richard F. Lark Jr 42 Conselheiro 24 de abril de 2009
Álvaro de Souza é membro independente do Conselho de Administração desde agosto de 2004, e se
tornou presidente do conselho em abril 2009. O Sr. Souza é diretor da AdS – Gestão, Consultoria e
Investimentos Ltda., presidente do Conselho de Administração da Unidas S/A, presidente do Conselho de
Administração do World Wildlife Group (WWF), vice-presidente do Conselho de Administração da Quinsa
(Argentina) e membro da comissão de auditoria da AMBEV. Foi Diretor-Presidente do Citibank Brasil de
1991 a 1994 e Vice-Presidente Executivo do Citigroup em Nova York de 1995 a 2003. O Sr. Souza
graduou-se em Economia e Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São
Paulo. Ele é membro independente de nosso Conselho de Administração segundo exigência da SEC e
normas de listagem da NYSE e é membro de nosso Comitê de Auditoria.
Constantino de Oliveira Júnior é membro do Conselho de Administração da Companhia e nosso Diretor-
Presidente desde que a Companhia foi fundada em 2001. Sr. Oliveira introduziu o conceito de "custo
baixo, tarifa baixa" na aviação civil brasileira e foi nomeado como "Executivo de Valor" pelo jornal Valor
Econômico em 2001 e 2002. Como "Executivo Líder" no setor de logística pelos leitores do jornal Gazeta
Mercantil, jornal financeiro brasileiro em 2003, Em 2003 e 2008, foi nomeado “Executivo Ilustre” na
categoria Transporte Aéreo na premiação GALA (Galería Aeronáutica Latinoamericana), patrocinada pela
Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA). Antes de ingressar na Companhia, o Sr. de Oliveira
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