Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Dumont e Congonhas, poderia afetar de maneira negativa nossas operações. Além disso, não podemos
assegurar que será feito qualquer investimento por parte do governo brasileiro na infraestrutura da
aviação brasileira visando permitir um aumento da capacidade em aeroportos congestionados e
consequentemente de concessões de novos slots para as companhias aéreas.
Podemos estar sujeitos a riscos maiores de litígio relacionados às operações da empresa
antecessora da VRG
Embora a Lei de Falências proteja a Companhia de quaisquer riscos relacionados à sucessão legal da
empresa antecessora da VRG, empresa da qual, no contexto de seu processo de falência, adquirimos
certos ativos para a criação da VRG, não podemos prever o número e a quantidade de imprevistos
relacionados a ações judiciais que façam reivindicações ligadas a essa sucessão. Após a aquisição da
VRG, tivemos um aumento significativo de processos judiciais, especialmente ações trabalhistas contra a
VRG. Não podemos prever o resultado desses processos judiciais e valores de eventuais desembolsos
adicionais, que podem afetar de maneira adversa nossas margens operacionais consolidadas e nossos
resultados de operações.
Temos custos significativos recorrentes de arrendamento de aeronaves e incorreremos em
mais custos fixos que podem prejudicar nossa capacidade de atingir nossas metas
estratégicas.
Temos custos significativos, relacionados principalmente à operações de arrendamento operacional de
nossos aviões e turbinas, dos quais 115 arrendamentos são fixados com taxas variáveis, baseado na taxa
LIBOR ou em taxas de juros dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2008 tivemos compromissos de
R$15,8 bilhões para a compra de 94 aeronaves Boeing 737-800 Next Generation adicionais, baseado no
preço de tabela das aeronaves, cujo preço real que pagaremos pelas aeronaves poderá ser menor devido
aos descontos junto aos fornecedores. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos US$ 2.024,4 milhões em
dívidas de longo prazo, excluindo nossos bônus perpétuos no montante de R$414,4 milhões. Esperamos
incorrer em obrigações e dívidas fixas adicionais conforme aceitarmos entrega de novas aeronaves e
outros equipamentos para implementar nossa estratégia.
Custos fixos significativos poderão:
• limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais para nossos planos de expansão,
capital de giro e outros propósitos;
• comprometer parte substancial do nosso fluxo de caixa gerado por nossas operações para
atender nossas obrigações fixas nos termos de arrendamento operacional de aeronaves e
compromissos de compra de aeronaves;
• fazer com que incorramos em despesas significativamente mais elevadas com arrendamento
mercantil ou com juros do que nossas atuais despesas desse tipo, caso a taxa LIBOR ou as taxas
de juros dos Estados Unidos aumentem; ou
• limitar nossa capacidade de planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e no setor de
aviação civil e na conjuntura econômica em geral.
Nossa capacidade de efetuar pagamentos programados referentes às nossas obrigações fixas, incluindo
dívidas que poderemos vir a incorrer, dependerá de nosso desempenho operacional e fluxo de caixa, que
por sua vez dependerão da conjuntura econômica e política vigente e de fatores financeiros,
competitivos, regulatórios, comerciais e de outros fatores, muitos dos quais estão fora de nosso controle.
Ademais, nossa capacidade de aumentar tarifas para compensar um aumento de nossos custos fixos
poderá ser afetada adversamente, caso as autoridades brasileiras de aviação civil imponham quaisquer
mecanismos de controle de tarifas.
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