Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso
capital social.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta Global, conforme previsto no item “Custos
de Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida
instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Ação.
Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre a Companhia e o Merrill Lynch
não constitui conflito de interesses do Merrill Lynch com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Merrill Lynch
Além do relacionamento referente à Oferta Global, o Merrill Lynch e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico não possuem, nesta data, qualquer operação direta relevante com o
Acionista Vendedor. No entanto, o Merrill Lynch possui relacionamento comercial com a Companhia,
empresa controlada pelo Acionista Vendedor, conforme descrito no item “Relacionamento entre a
Companhia e o Merrill Lynch” acima.
O Merrill Lynch não possui relacionamento comercial com os cotistas do Acionista Vendedor, mas eles
poderão, no futuro, vir a contratar o Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações financeiras e bancárias usuais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações
de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e
negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à
condução das suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência do eventual exercício da Opção de Lote Suplementar,
conforme previsto no item “Custos de Distribuição” acima, não há qualquer outra remuneração a ser paga,
pelo Acionista Vendedor, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico,
cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Merrill
Lynch não constitui conflito de interesses do Merrill Lynch com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA.
Além do relacionamento referente à Oferta Global, nossa Companhia manteve e mantém relacionamento
comercial com o Itaú BBA e demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro,
no Brasil e no exterior, de acordo com a descrição abaixo. Nesse contexto, o Itaú BBA realiza diversas
operações de crédito com nossa Companhia, além de serviços bancários, tais como serviço de folha de
pagamento, serviços de cash management, aplicações financeiras e operações de câmbio. Poderemos, no
futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de
operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,
prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de nossas atividades.
O Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos
relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o Itaú BBA ou
sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta Global como forma de
proteção (hedge) relacionada com essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras
condições da Oferta Global.
Cartas de Crédito dadas em Garantia para Operações de Leasing e Manutenção de Aeronaves
O Itaú BBA é credor de diversas operações de carta de crédito cujos beneficiários são empresas de
arrendamento mercantil de aeronaves no valor total aproximado de R$30,7 milhões e com vencimentos
finais até 18 de Abril de 2010. A finalidade destas transações é prover garantia para as operações de
leasing de aeronaves, tanto de pagamento como de manutenção.
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