Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria de ... - Citibank

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opções de compra de nossas ações. O plano é administrado por nosso comitê de gestão de pessoas e governança corporativa e pelo nosso Conselho de Administração. Os participantes do plano de opção de compra de ações são selecionados pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, à condição que eles tenham sido presidente, vice-presidente, diretor, assistente do diretor ou do vice-presidente, ou gerente geral da Companhia. A opção de compra de ações a ser outorgada pelo plano de opção de compra de ações confere direitos apenas às nossas ações preferenciais, e a um limite de ações que não exceda 5,0% de nossas ações. O comitê de gestão de pessoas e governança corporativa estabelece o preço de exercício da opção de compra de ações a ser outorgada, a qual deve ser igual ao preço médio de nossas ações preferenciais registrado nos últimos 60 pregões anteriores a data de outorga da opção, corrigido pelo IGP-M. As opções que podem ser livremente exercidas devem sê-lo até o décimo aniversário da data de outorga da opção. O plano é válido por dez anos. Em caso de rescisão do contrato pela Companhia com o detentor de uma opção de compra de ações, com ou sem justa causa (exceto no caso de aposentadoria, invalidez permanente ou morte), todas as opções outorgadas ao participante, e que ainda não forem exercíveis, expirarão automaticamente. Em 2007, emitimos opção de compra de até 113.379 de nossas ações preferenciais a nossos conselheiros e determinados funcionários a uma média ponderada do preço de exercício de R$65,85 por ação. Em 2008, emitimos até 190.296 opções de compra de ações, ao preço de exercício médio ponderado de R$45,46 por ação. Em 4 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a continuação do plano de opções de compra de ações em 2009 e a emissão de até 925.800 opções para nossas ações preferenciais ao preço de exercício médio ponderado de R$10,52 por ação. A decisão aumenta o número de opções outorgadas para 1,2 milhão nos últimos três anos, ou 0,6% da totalidade de nossas ações. A finalidade de nosso plano de opções de compra de ações é alinhar os interesses dos acionistas aos da alta administração. Apresentamos abaixo a movimentação das opções outorgadas pela Companhia existentes em 30 de junho de 2009: Opções em circulação em 31 de dezembro de 2008 Concedidas Opções em circulação em 31 de março de 2009 Canceladas Opções em circulação em 30 de junho de 2009 Opções de compra Preço de exercício médio ponderado 366.987 48,05 925.800 10,52 1.292.787 21,17 (402.783) 10,82 890.004 25,86 Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2008 151.436 46,23 Quantidade de opções exercíveis em 31 de março de 2009 151.569 46,20 Quantidade de opções exercíveis em 30 de junho de 2009 150.659 46,18 O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes com base nas seguintes premissas: Planos de opções de compra de ações 2005 2006 2007 2008 2009 Total de opções concedidas 87.418 99.816 113.379 190.296 925.800 Preço de exercício da opção 33,06 47,30 65,85 45,46 10,52 Valor justo da opção na data da concessão 29,22 51,68 46,61 29,27 8,53 Volatilidade estimada do preço da ação 32,5% 39,9% 46,5% 41,0% 76,9% Dividendo esperado 0,8% 0,9% 1,0% 0,9% - Taxa de retorno livre de risco 17,2% 18,0% 13,2% 11,2% 12,7% Duração da opção (em anos) 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 190
RELAÇÕES FAMILIARES ENTRE QUAISQUER ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES O Fundo Asas é um fundo controlado diretamente pelos Srs. Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino, respectivamente, que detém atualmente 100,0% do capital social votante da Companhia. Os Srs. Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino são administradores da Companhia. CONTRATOS OU OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A NOSSA COMPANHIA Não há contratos ou obrigações relevantes entre os administradores e a nossa Companhia. PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO NOSSOS ADMINISTRADORES Nenhum dos administradores da Companhia figura como réu ou foi condenado em processos judiciais ou administrativos em razão do exercício de suas funções na Companhia. 191
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