Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Remuneração Base
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral,
fixar, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria. Conforme disposto no nosso Estatuto Social, cabe à Assembleia Geral fixar a
remuneração global anual dos administradores e ao Conselho de Administração realizar a distribuição dos
valores aos seus membros e aos membros da Diretoria.
A remuneração global paga aos conselheiros e diretores pelos serviços prestados em suas respectivas
áreas de atuação e nos períodos em questão foi (i) de R$3,0 milhões, em 31 de dezembro de 2006, e (ii)
de R$7,6 milhões, em 31 de dezembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2008, a remuneração global dos administradores foi fixada pelos acionistas em
R$6,5 milhões. Desse montante, (i) R$0,7 milhão foi destinado ao pagamento da remuneração fixa dos
conselheiros; e (ii) R$5,8 milhões ao pagamento da remuneração fixa e variável dos diretores, sendo que
R$2,2 milhões foi pago a título de remuneração fixa (direta e indireta) e R$3,6 milhões a título de
remuneração variável.
Para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Assembleia Geral realizada em 24
de abril de 2009 fixou a remuneração dos administradores (i.e., conselheiros e diretores) no montante de
até R$13,8 milhões, não tendo os acionistas definido a parcela que será destinada respectivamente ao
pagamento da remuneração fixa e remuneração variável de nossos administradores. Tal montante não
engloba os valores que serão por eles recebidos a título de realização das opções outorgadas pela
Companhia no âmbito do plano de opção de compra de ações. Para mais informações sobre o plano de
opção de compra de ações, ver item “Plano de Opção de Compra de Ações” abaixo.
Adicionalmente, oferecemos um programa anual de participação nos lucros e resultados a todos os seus
colaboradores, de acordo com a legislação brasileira, e cujo pagamento é feito no mês de abril de cada
ano. No contexto do programa de participação nos lucros e resultados, uma parcela do montante sujeito
à distribuição está relacionada ao cumprimento de metas de lucro e uma parcela do montante sujeito à
distribuição está relacionada ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada um de
nossos departamentos. Distribuímos, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007
e 2008, a título de participação nos lucros, R$22,9 milhões, R$44,9 milhões e R$17,4 milhões,
respectivamente. A Companhia registrou uma provisão estimada em 30 de junho de 2009, no montante
de R$35,0 milhões, baseado nas expectativas dos administradores. Essa provisão pode ser alterada de
acordo com o cumprimento de metas e desempenho conforme descrito acima.
Ganhos dos Administradores no Longo Prazo
Adotamos, também, um plano de opção de compra de ações para nossos colaboradores administrativos.
Se computadas as opções de compra de ações já outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de
ações, nos termos do nosso Plano de Opção de Compra de Ações abaixo descrito, ou seja, um total de
890.004, sendo 150.659 exercíveis em 30 de junho de 2009, os beneficiários de tais opções, se exercidas,
receberiam um ganho adicional a título de remuneração indireta. Em 30 de junho de 2009, realizamos
pagamentos baseados em ações no montante de R$2,5 milhões, sendo que R$1,9 milhões foram
destinados aos nossos administradores. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de
Compra de Ações, veja a seção “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações”, na página 102
deste Prospecto.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Nosso plano de opção de compra de ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
4 de julho de 2004. O propósito deste plano é promover nossos interesses motivando nossos funcionários
com cargos administrativos a contribuir significativamente para nosso sucesso através da concessão de
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