Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
ARTIGO 5º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
1.363.945.806,91 (um bilhão, trezentos e sessenta e três milhões, novecentos e
quarenta e cinco mil, oitocentos e seis reais e noventa e um centavos),
representativos de 202.300.591 (duzentos e dois milhões, trezentos mil e
quinhentas e noventa e uma) ações, sendo 107.590.792 (cento e sete milhões,
quinhentas e noventa mil, setecentos e noventa e duas) ações ordinárias e
94.709.799 (noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, setecentos e
noventa e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
§ 1º - As ações da Sociedade serão nominativas, facultada a adoção da forma
escritural, que serão mantidas em contas de depósito abertas em nome de seu
titulares, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de
que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
§ 2º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembléias Gerais.
§ 3º - As ações preferenciais não terão direito a voto, exceto quanto às matérias
especificadas no parágrafo 4.º abaixo, consistindo as preferências em:
(a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; e
(b) direito de serem incluídas na oferta pública em decorrência de alienação de
controle, ao mesmo preço pago por ação do bloco de controle, assegurado o
dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§ 4º - As ações preferenciais terão direito a voto em quaisquer deliberações da
Assembléia Geral sobre (a) transformação, incorporação, cisão e fusão da
Sociedade; (b) aprovação de contratos entre a Sociedade e o Acionista Controlador
(conforme definido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA), diretamente ou
por meio de terceiros, assim como de outras sociedades, nas quais o Acionista
Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou
estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; (c) avaliação de bens
destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; (d) escolha de
instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico
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