Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

Ademais, a Companhia e/ou suas subsidiárias e o Banco Citibank S.A. também têm relacionamentos
relativos à prestação de serviços de cash management, aplicações financeiras e operações de câmbio e
derivativos.
Poderemos, no futuro, contratar o Citi e/ou sociedades do seu conglomerado econômico no Brasil e no
exterior para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, operações de crédito, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer
outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das nossas atividades.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Citi eventualmente possuem ações de nossa emissão,
diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas
em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado - em todos os casos,
participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso
capital social.
Além da remuneração referente à colocação das Ações da presente Oferta Global especificada no item
“Custos de Distribuição” acima, o Citi não receberá de nós nenhum outro tipo de remuneração referente à
presente Oferta Global.
Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre a Companhia e o Citi não
constitui conflito de interesses do Citi com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi
Além do relacionamento referente à presente Oferta Global, o Citi não mantém relações comerciais com o
Acionista Vendedor
Entretanto, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Citi e/ou sociedades do seu conglomerado
econômico no Brasil e no exterior para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se
limitando a, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, operações de crédito, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer
outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades.
Adicionalmente, o Citi não possui relacionamento com os cotistas do Acionista Vendedor. Os cotistas do
Acionista Vendedor poderão, no futuro, contratar o Citi e/ou sociedades do seu conglomerado econômico
no Brasil e no exterior para assessorá-los na realização de investimentos, na colocação de valores
mobiliários ou em quaisquer outras operações de derivativos, de empréstimo, de câmbio ou quaisquer
outras operações usuais de banco de investimento nos mercados local e global.
Além da remuneração referente à colocação das Ações da presente Oferta Global especificada no item
“Custos de Distribuição” acima, o Citi não receberá de nós nenhum outro tipo de remuneração referente à
presente Oferta Global.
Com relação ao acima descrito, entendemos que o relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi
não constitui conflito de interesses do Citi com relação à Oferta Global.
Relacionamento entre a Companhia e o Calyon
Além do relacionamento referente à presente Oferta Global, o Calyon não possui nenhum outro
relacionamento conosco. Entretanto, o controlador do Calyon mantém relacionamento conosco por meio
das seguintes transações financeiras e/ou comerciais:
(i)
Operação de financiamento dos adiantamentos para aquisição de aeronaves (“Pre-delivery
Payments - PDP Financing”), firmada com a VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de US$ 46
milhões, com vencimento em dezembro de 2010, remunerada por juros pre-fixados
acrescidos da taxa básica de juros internacionais (“LIBOR”), garantida pela cessão dos
contratos de compra e venda de aeronaves celebrados entre a Companhia e a Boeing;
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