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Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

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GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.<br />

Notas explicativas às <strong>de</strong>monstrações financeiras--Continuação<br />

31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 e 2007<br />

(Em milhares <strong>de</strong> reais)<br />

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação<br />

Bônus sênior<br />

Em 22 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2007, a controlada Gol Finance, captou recursos mediante emissão <strong>de</strong><br />

bônus sênior <strong>de</strong>nominados em dólares norte-americanos no valor nominal <strong>de</strong> US$225 milhões<br />

correspon<strong>de</strong>ntes a R$ 463.545 na data da captação com garantia da Companhia e da GOL. Os<br />

recursos captados estão sendo utilizados para financiar a aquisição <strong>de</strong> aeronaves em<br />

complemento aos recursos próprios e aos financiamentos bancários obtidos com garantia do<br />

U.S. Exim Bank. Os bônus sênior têm vencimento em 2017, com juros <strong>de</strong> 7,50% a.a. e são<br />

consi<strong>de</strong>rados obrigações sênior sem garantia da Companhia e da GOL. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />

2008, o saldo <strong>de</strong>vedor é <strong>de</strong> R$481.630 (R$ 398.543 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007).<br />

Bônus perpétuos<br />

Em 5 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006, a Companhia, por meio <strong>de</strong> sua controlada Gol Finance, captou recursos<br />

mediante emissão <strong>de</strong> bônus perpétuos <strong>de</strong>nominados em dólares norte-americanos no valor<br />

nominal <strong>de</strong> US$200 milhões correspon<strong>de</strong>ntes a R$426.880 na data da captação com garantia<br />

da Companhia e da GOL. Os recursos captados estão sendo utilizados para financiar a<br />

aquisição <strong>de</strong> aeronaves em complemento aos recursos próprios e aos financiamentos bancários<br />

com garantia do U.S. Exim Bank. Os bônus perpétuos não têm vencimento <strong>de</strong>terminado,<br />

po<strong>de</strong>ndo ser resgatados pelo valor <strong>de</strong> face após o <strong>de</strong>curso <strong>de</strong> cinco anos da emissão. Em 31 <strong>de</strong><br />

<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, o saldo <strong>de</strong>vedor é <strong>de</strong> R$ 414.468 (R$ 354.260 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />

2007).<br />

Os valores justos dos bônus sênior e perpétuos, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, refletindo o<br />

reajuste freqüente das cotações <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong>sses instrumentos, com base na taxa <strong>de</strong> câmbio<br />

em vigor na data do encerramento do balanço é conforme segue:<br />

Consolidado<br />

Contábil Mercado<br />

Bônus sênior 481.630 242.318<br />

Bônus perpétuos 414.468 161.054<br />

Condições contratuais restritivas<br />

Os contratos com o IFC e com o BNDES prevêem obrigações e restrições, incluindo<br />

exigências <strong>de</strong> manutenção <strong>de</strong> índices <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z e <strong>de</strong> cobertura das <strong>de</strong>spesas financeiras<br />

<strong>de</strong>finidos. Em períodos anteriores a Companhia não estava a<strong>de</strong>rindo a 2 índices financeiros<br />

estabelecidos nesses contratos tendo obtido os consentimentos específicos dos credores que<br />

permitiram a manutenção da classificação das respectivas dividas no longo prazo.<br />

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