Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

e conforme disposto no Contrato de Estabilização, o qual será aprovado previamente pela CVM, nos
termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Não existe obrigação por parte do Merrill Lynch ou da Corretora de realizar operações de estabilização e,
uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as
disposições do Contrato de Estabilização.
O Contrato de Estabilização está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador
Líder da Oferta Brasileira e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Adicionais”, na página
80 deste Prospecto.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA GLOBAL
A Companhia e o Acionista Vendedor poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação
da Oferta Global, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta Global existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um
aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor. Adicionalmente,
a Companhia e o Acionista Vendedor poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de
melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25
da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta Global seja aceito
pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Global poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a
Oferta Global for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão
considerados ineficazes.
A revogação da Oferta Global ou qualquer modificação na Oferta Global será imediatamente divulgada
por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do
Anúncio de Início, e as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta Brasileira, de que o manifestante está ciente de que a
oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesta hipótese, os
investidores que já tiverem aderido à oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da
modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da
comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de
silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Revogação” e “Anúncio de
Retificação”).
Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta Global e todos os atos de aceitação anteriores ou
posteriores ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos
investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem
qualquer remuneração, correção monetária ou qualquer outro acréscimo, conforme disposto no artigo 26
da Instrução CVM 400.
Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Global só aceitarão ordens no
Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos
termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Global serão
considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua
publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de
Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os investidores
pretendem manter a declaração de aceitação anterior.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE OFERTA PÚBLICA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta, caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta, quando
verificar ilegalidade ou violação de regulamento que sejam sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta
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