Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2008 e 2007
(Em milhares de reais)
10. Investimentos (ajustada)--Continuação
Histórico da aquisição da VRG--Continuação
A Companhia assumiu o controle das operações da VRG em 9 de abril de 2007 e, como parte
desta aquisição, assumiu as obrigações decorrentes do Edital do Leilão de alienação judicial
da Unidade Produtiva Varig realizado em 20 de julho de 2006 pelo juízo da 1ª. Vara
Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, que deu origem à VRG.
Como parte do processo de aquisição da VRG, em 9 de abril de 2007, a Companhia efetuou
aporte de capital de R$507.000 na controlada GTI S.A., dos quais R$107.000, foram
integralizados em moeda corrente nacional e R$400.000 integralizados em ações da emissão
própria da Companhia e destinados à reserva de capital. Com base nos dispositivos do contrato
de aquisição da VRG, a Companhia iniciou um processo de arbitragem objetivando efetivar o
ajuste ao preço de compra que envolve ressarcimento de cerca de R$153.000.
O ágio total apurado na aquisição no valor de R$980.223 foi determinado com base no
patrimônio líquido da empresa adquirida refletindo todos os ativos e passivos identificados e
mensuráveis existentes na data da aquisição, excluindo créditos capitalizáveis para com o
antigo acionista no valor de R$192.795. Conforme descrito na nota 4, em decorrência da
aplicação da Lei 11.638, o ágio oriundo da aquisição da VRG anteriormente classificado na
rubrica investimentos, passou a ser classificado no intangível.
Em 25 de junho de 2008 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a
aquisição e em 23 de setembro de 2008, a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC)
aprovou o pedido de autorização para a reestruturação societária da Companhia reunindo suas
controladas GOL Transportes Aéreos S.A. (―GOL‖) e VRG Linhas Aéreas S.A. (―VRG‖), em
uma única companhia aérea, a VRG Linhas Aéreas S.A., que assumiu os direitos e obrigações
de titularidade da GOL.
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