Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

DIREITOS CONFERIDOS ÀS AÇÕES
Direito à Voto
Cada ação ordinária confere a seu detentor o direito a um voto em nossas assembleias de acionistas. As
ações preferenciais não têm direitos de voto, ressalvado que cada ação preferencial confere a seu
detentor o direito a um voto e em nossas assembleias de acionistas para decidir determinadas questões,
como:
• qualquer transformação da companhia em outro tipo societário; qualquer incorporação, fusão ou
cisão da companhia;
• aprovação de quaisquer operações entre a companhia e sua controladora ou partes associadas à
controladora;
• aprovação de qualquer avaliação de ativos a ser entregue à companhia no pagamento de ações
emitidas em um aumento de capital;
• nomeação de um perito para estabelecer o justo valor da companhia com relação a qualquer
baixa de registro e de listagem da oferta de venda;
• quaisquer alterações nesses direitos de voto; e
• aprovação de uma alteração de nosso objeto social.
Os detentores de ações preferenciais têm o direito de comparecer em assembleias de acionistas e
participar de discussões. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que ações sem direito de voto, como
as ações preferenciais, poderão adquirir direitos de voto se a companhia não distribuir dividendos fixos ou
mínimos com relação a essas ações por três exercícios fiscais consecutivos e reterão esses direitos até a
distribuição de tais dividendos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer alteração nos direitos ou nas preferências de
nossas ações preferenciais, ou na criação de uma classe de ações com prioridade sobre nossas ações
preferenciais, a menos que essa alteração esteja autorizada por nosso Estatuto Social, o que exigiria a
aprovação de nossos acionistas preferenciais em uma assembleia geral de acionistas, além da aprovação
pela maioria dos detentores de nossas ações votantes em circulação. Os detentores de ações
preferenciais votariam como uma classe na assembleia extraordinária.
A Lei das Sociedades por Ações concede (i) aos detentores de ações preferenciais sem direitos de voto
(ou com direitos de voto restritos) que representarem 10,0% do total do capital social emitido e (ii) aos
detentores de nossas ações ordinárias que não forem parte do grupo controlador e representam no
mínimo 15,0% do capital social votante o direito de nomear um membro para o Conselho de
Administração mediante votação durante a assembleia geral ordinária de acionistas. Se nenhum de
nossos detentores não controladores de ações ordinárias ou preferenciais atingir os respectivos limites
acima descritos, os detentores de ações preferenciais ou ordinárias que representarem no mínimo 10,0%
do capital acionário poderão agrupar suas detenções para nomear um membro e um substituto para
nosso Conselho de Administração. Esses direitos somente poderão ser exercidos por esses acionistas que
provarem que detêm a participação exigida, sem interrupção, durante no mínimo três meses diretamente
anteriores a nossa assembleia geral ordinária de acionistas.
Os detentores de ações ordinárias fazem jus a determinados direitos que não poderão ser aditados
mediante alterações no estatuto social ou em uma assembleia geral de acionistas, o que inclui (i) o direito
de votar em assembleias gerais de acionistas; (ii) o direito de participar de distribuições de dividendos e
lucro sobre o capital e dividir o restante dos ativos da companhia na hipótese de liquidação; (iii) os
direitos preferenciais em determinadas circunstâncias, e (iv) o direito de retirar-se da companhia em
determinados casos. Além desses direitos, o estatuto social ou uma maioria dos acionistas votantes
poderá estabelecer direitos adicionais e, igualmente, excluí-los. Atualmente, nosso Estatuto Social não
estabelece nenhum direito além daqueles já estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações. O Nível 2
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