Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo das atividades e informações contábeis e operacionais da Companhia e
não apresenta todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. O
investidor deve ler este Prospecto integralmente, incluindo as informações contidas nas seções “Fatores
de Risco” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”, nas páginas 90 e 109, respectivamente, assim como nas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações.
NOSSO NEGÓCIO
Acreditamos ser uma das maiores companhias aéreas de baixo custo e baixa tarifa (low-cost low-fare) do
mundo em termos de passageiros transportados, e a única companhia nessa categoria que oferece voos
frequentes em rotas que ligam todas as principais cidades do Brasil entre si e estas às principais cidades
da América do Sul. Temos uma frota operacional padronizada de 110 aeronaves Boeing 737, e
oferecemos voos para grande número de destinos aos nossos clientes.
Desde o início de nossas operações em 2001, nosso serviço simples, acessível e confiável e nossa ênfase
nos mercados que eram precariamente servidos ou não possuíam como alternativa bilhetes aéreos com
tarifas menores, têm levado a forte reconhecimento de nossa marca e a um rápido crescimento de nossa
participação de mercado. Fomos a primeira companhia a introduzir com êxito práticas e tecnologias do
segmento de transportes de baixo custo na América Latina. Possuímos uma base de receita diversificada,
com clientes que vão desde passageiros executivos a turistas que viajam para destinos situados em todo
o Brasil e na América do Sul. Nossa estratégia é aumentar o tamanho de nossa participação de mercado
atraindo novos passageiros do Brasil e da América do Sul, bem como diversificar nossas fontes de receita
por meio de nossa rede consolidada de voos, moderna frota de aeronaves, marketing direcionado e nosso
Programa Smiles. Acreditamos que o Smiles é o maior programa de fidelidade da América do Sul, com
mais de seis milhões de associados, que oferece diversos e atraentes negócios secundários, tais como
nossos serviços de transporte aéreo (Gollog) e uma variedade de mecanismos de pagamento (incluindo o
Voe Fácil) concebidos para facilitar a compra de nossos bilhetes por clientes das classes de maior renda.
As receitas brutas de transporte de passageiros representaram 91,9% e 90,9%, e as receitas acessórias
8,1% e 9,1%, de nossa receita bruta em 2008 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2009, respectivamente.
Em 30 de junho de 2009 oferecíamos cerca de 740 voos diários para 58 destinos, ligando as mais
importantes cidades do Brasil, bem como os principais destinos na Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia,
Paraguai, Uruguai e Venezuela. Continuaremos avaliando atentamente as oportunidades de levar adiante
o crescimento de nossa Companhia aumentando a frequência de voos para nossos mercados de alta
demanda e oferecendo novas rotas nesses mercados (e.g., para Ilha de Aruba, no Caribe), metas que
serão alcançadas com nossas aeronaves Boeing 737.
Em abril de 2007, adquirimos a VRG com a intenção de aprimorar, no longo prazo, nossa posição nos
competitivos setores de transporte de passageiros brasileiro e latino-americano. A VRG é uma companhia
formada a partir de ativos (Unidade Produtiva Isolada) da antiga Varig, alienados sob a proteção da Lei
de Falências, que buscou recuperação judicial em junho de 2005. Os direitos às rotas e à operação em
aeroportos nos permitiram expandir nossas atividades no Brasil e na América do Sul e aumentar nossos
slots no aeroporto de Congonhas em São Paulo, o mais importante para nossas operações, de 138 slots
em 2006 para 232 slots no final de 2008. A aquisição foi aprovada pela ANAC em abril de 2007 e pelo
CADE em junho de 2008. Em 30 de setembro de 2008, finalizamos uma reestruturação societária que
resultou na incorporação de nossa antiga subsidiária operacional, GTA, pela VRG e permitiu a integração
do Smiles à nossa rede consolidada de voos.
Após referida reestruturação societária, conseguimos melhorar nossos resultados operacionais que
passaram de um resultado negativo de R$250,3 milhões, com margem operacional negativa de 8,2% no
primeiro semestre de 2008, para um resultado positivo de R$181,1 milhões no primeiro semestre de
24