Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

objetivando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas
as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja, ainda, obtida
autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
REQUISITOS PARA DIVULGAÇÃO
Na condição de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei
das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no
segmento do Nível 2, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no
Regulamento do Nível 2.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS
A Lei de Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as demonstrações financeiras
padronizadas, as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da
administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de a companhia
arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembleias gerais, bem como as
cópias das atas destas assembleias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto no
Regulamento do Nível 2, apresentar demonstrações financeiras após o término de cada trimestre
(excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual
deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados
em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos.
Ainda, tendo em vista do disposto no Regulamento Nível 2, desde a divulgação das demonstrações
financeiras referentes ao segundo exercício social após a obtenção de autorização para listar nossas
ações no Segmento Nível 2, devemos:
• no máximo quatro meses após o encerramento do exercício social, (i) divulgar demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou
IFRS, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês,
acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o
lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis
brasileiros, bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores
independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras,
relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a legislação
societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os princípios contábeis
brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando
as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores
independentes; e
• no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das
informações trimestrais, (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o
idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de
acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de parecer ou relatório
de revisão especial dos auditores independentes.
Para atender o disposto acima, bem como as normas da SEC, às quais estamos sujeitos em razão de
termos nossas ações preferenciais negociadas sob a forma de ADS na NYSE, temos divulgado nossas
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e nos
Estados Unidos (US GAAP). No entanto, com o intuito de prover nossas informações financeiras em uma
base única e consistente, e que ao mesmo tempo atenda aos requerimentos dos reguladores em todos os
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