Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de ... - Citibank

importante entre os conselheiros e a companhia listada. A legislação brasileira não tem um requisito
semelhante. Segundo a legislação brasileira, não é exigido que nem nosso Conselho de Administração
nem nossa administração testem a independência dos conselheiros antes de sua eleição ao conselho.
Contudo, tanto a Lei das Sociedades por Ações quanto a CVM estabeleceram normas que exigem que os
conselheiros satisfaçam certos requisitos de qualificação e que direcionem a remuneração e as obrigações
e responsabilidades de, bem como as restrições aplicáveis a, diretores e conselheiros de uma companhia.
Enquanto nossos conselheiros satisfizerem aos requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações
e da CVM, não acreditamos que a maioria de nossos conselheiros seria considerada independente
segundo o teste da NYSE para a independência dos conselheiros. A Lei das Sociedades por Ações exige
que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas.
Todos os nossos conselheiros são eleitos por nosso Acionista Controlador e cinco de nossos conselheiros
os representam.
Sessões Executivas
As normas da NYSE exigem que os conselheiros não-administrativos reúnam-se em sessões programadas
regularmente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações não tem um dispositivo
semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do Conselho de
Administração pode ser eleito a partir da administração. O Sr. Constantino de Oliveira Jr., nosso diretorpresidente,
é membro do nosso Conselho de Administração. Não há exigência de que conselheiros nãoadministrativos
reúnam-se em regularmente sem a presença da administração. Como consequência, os
conselheiros não-administrativos em nosso conselho não se reúnem tipicamente em sessão executiva.
Comitê de Nomeação/Governança Corporativa
As normas da NYSE exigem que companhias listadas tenham um comitê de nomeação/governança
corporativa composto inteiramente de conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito
direcionando a finalidade exigida do comitê e detalhando suas responsabilidades exigidas, que incluem,
entre outras, a identificação e seleção de candidatos qualificados ao conselho e o desenvolvimento de um
conjunto de princípios de governança corporativa aplicável à companhia. Nosso comitê de governança
corporativa e nomeação é responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica Nível 2 das
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e por monitorar e manter nosso Conselho de
Administração informado sobre a legislação e recomendações de mercado direcionadas à governança
corporativa. O comitê também indica pessoas para serem consideradas para a eleição do nosso Conselho
de Administração. O comitê consiste em até cinco membros eleitos pelo nosso Conselho de Administração
para um mandato de um ano. Atualmente, o comitê de governança corporativa e nomeação é composto
por Charles Barnsley Holland, Paulo César Aragão e Betania Tanure de Barros.
Comitê de Política de Gestão de Pessoas
As normas da NYSE exigem que companhias listadas tenham um comitê de remuneração composto
inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito direcionando o propósito
exigido do comitê e detalhando suas responsabilidades exigidas, que incluem, entre outras, a revisão de
metas corporativas relevantes à remuneração do diretor-presidente, avaliação do desempenho do diretorpresidente,
aprovação dos níveis de remuneração do diretor-presidente e recomendação ao conselho
sobre a remuneração que não do diretor-presidente, remuneração de incentivo e planos baseados em
ações. A legislação brasileira aplicável não exige que tenhamos um comitê de remuneração. De acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para a remuneração dos nossos
conselheiros e diretores e para pagamentos de participação nos lucros e resultados aos nossos diretores é
estabelecido pelos nossos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável então pela determinação da remuneração individual e participação nos lucros e resultados de
cada diretor, bem como pela remuneração dos membros do comitê e do conselho. Fazendo tais
determinações, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive o desempenho do nosso
diretor-presidente, que tipicamente isenta-se de discussões relativas ao seu desempenho e remuneração.
Nosso comitê de remuneração analisa e recomenda ao nosso Conselho de Administração as formas de
remuneração, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações, a serem pagas aos nossos
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