Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity

15RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTSLes rémunérations de Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize au titre de l’exercice 2008 sont les suivantes : pour Monsieur Alain Dinin : une rémunération brute globale de 1.185.000 euros (contre 1.850.000 eurosau titre de l’exercice 2007) comprenant une rémunération brute fixe d’un montant de 650.000 euros (contre650.000 euros en 2007) et une rémunération variable d’un montant de 535.000 euros. Les rémunérationsversées par la Société et les sociétés du Groupe (définies comme les sociétés qu’elle contrôle au sensde l’article L.233-16 du Code de commerce) au cours de l’exercice 2008 à Monsieur Alain Dinin au titrede ses mandats au sein de la Société et des sociétés du Groupe se composent d’un montant de 650.000 eurosau titre de rémunération fixe et d’un montant de 1.210.000 euros à titre de rémunération variable(se décomposant en 525.000 euros constituant le solde de rémunération variable dû au titre de l’année 2007,une prime exceptionnelle de 150.000 euros au titre de l’année 2007 et 535.000 euros constituantune avance sur la rémunération variable due au titre de l’année 2008). La rémunération variable est fixéeprincipalement en fonction de l’atteinte d’un objectif de résultat d’exploitation consolidé du Groupe ; pour Monsieur Hervé Denize : une rémunération brute globale de 650.000 euros (contre 1.000.000 eurosau titre de l’exercice 2007) comprenant une rémunération brute fixe d’un montant de 400.000 euros(contre 400.000 euros au titre de l’exercice 2007) et une rémunération variable due au titre de l’année 2008d’un montant de 250.000 euros. Les rémunérations versées par la Société et les sociétés du Groupe(définies comme les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) au coursde l’exercice 2008 à Monsieur Hervé Denize au titre de ses mandats au sein de la Société et des sociétésdu Groupe se composent d’un montant de 400.000 euros au titre de rémunération fixe et d’un montantde 600.000 euros à titre de rémunération variable (se décomposant en 250.000 euros constituant le soldede rémunération variable dû au titre de l’année 2007, une prime exceptionnelle de 100.000 euros au titrede l’année 2007 et 250.000 euros constituant une avance sur la rémunération variable due au titrede l’année 2008). La rémunération variable est fixée principalement en fonction de l’atteinte d’un objectifde résultat d’exploitation consolidé du Groupe.Ces deux mandataires sociaux, et eux seuls, bénéficient d’indemnités spécifiques en cas de cessationde leurs fonctions de mandataires sociaux. En application de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 (Loi TEPA),l’Assemblée générale du 30 avril 2008 a ratifié un dispositif d’indemnisation fondé sur des critères de performanceliés à l’évolution du cours de bourse et au respect des informations financières prospectives donnéesau marché, ainsi qu’à l’existence d’un résultat bénéficiaire de la Société. Dans ce cadre, les montantsd’indemnité (hors clause de non-concurrence) ont été portés, en cas de réalisation à 100 % des critèresretenus, (a) pour Monsieur Alain Dinin, à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demi la moyenneannuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par l’ensembledes sociétés du Groupe Nexity au cours des trois années précédant la date effective de son départet (ii) la somme de 1.800.000 euros, et (b) pour Monsieur Hervé Denize, à la valeur la plus élevée entre(i) une fois et demi la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) verséesà ce dernier par l’ensemble des sociétés du groupe Nexity au cours des trois années précédant la date effectivede son départ et (ii) la somme de 1.100.000 euros. Sous les mêmes conditions de performance, ces derniersbénéficieraient par ailleurs du maintien des options de souscription et/ou d’actions gratuites attribuéesau cours de leur mandat. L’ensemble de ce dispositif ne pourrait jouer qu’en dehors de toute faute graveou lourde des dirigeants concernés.Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008, ce dispositif a été amendé afin de plafonner,en tout état de cause, les indemnités susceptibles d’être dues à Messieurs Alain Dinin et Hervé Denizeà, respectivement, 20 et 22 mois de rémunération, incluant les indemnités à leur verser en applicationd’une clause de non-concurrence. Cet amendement est proposé à la ratification de l’Assemblée générale.Les rémunérations des autres administrateurs au titre de l’exercice 2008 sont les suivantes : Pour Monsieur Guy Cotret : une rémunération brute globale, versée par la Société, d’un montant de 60.000 eurosau titre de ses fonctions de Directeur général délégué de Nexity en charge des synergies ; pour Madame Martine Carette : une rémunération brute globale, versée par la Société, d’un montantde 200.012 euros, dont 45.000 euros à titre de rémunération variable fixée principalement en fonctionde l’atteinte d’objectifs de résultat d’exploitation et de résultat net consolidés du Groupe due au titre de 2007,versée par la Société au titre de ses fonctions de Directeur des ressources humaines au sein de la Sociétéet des sociétés du Groupe.Les autres membres du Conseil d’administration n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetonsde présence, au titre de l’exercice 2008, de la part de la Société et des sociétés du Groupe.154