Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATIONDE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16Document de référence 2008L’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de pertede sa qualité de salarié ou d’actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d’un fondscommun de placement).Le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nominationde l’administrateur représentant des salariés actionnaires est sans effet sur son mandat.Président du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et, le cas échéant,un ou plusieurs vice-présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur.Le président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions,le président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assembléegénérale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son président. Il peutle révoquer à tout moment.Le président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assembléegénérale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurssont en mesure d’accomplir leur mission.Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par unà trois censeurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Ces censeurspeuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeursassistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission généralede conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandationsémis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs et sontrévocables à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.Enfin, deux représentants du Comité d’entreprise participent aux séances du Conseil d’administration depuisle 29 septembre 2005.16.1.1.2 Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts)Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur miseen œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limitede l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérificationsqu’il juge opportuns.16.1.1.3 Règlement intérieur du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalitésde son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.Ce règlement intérieur prévoit qu’avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit prendre connaissancedes obligations générales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementation relative aux infractionsboursières. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlementintérieur et des compléments d’information que le Conseil d’administration peut lui avoir apportés et s’y conformer.Il prévoit également que l’administrateur, (i) bien qu’étant lui-même actionnaire et devant posséder au moins200 actions, représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt socialde l’entreprise, (ii) a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêtsmême potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (iii) doit consacrerà ses fonctions le temps et l’attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer à toutes les réunionsdu Conseil d’administration ou, le cas échéant, des comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer astreintà une stricte obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textesvis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, (vi) est tenu à une obligationde loyauté et (vii) doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société (conformément au codede bonne conduite adopté par la Société).159