Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity

ANNEXE 31.6. Les censeursLe Conseil d’administration a été assisté dans ses travaux par deux censeurs désignés par l’Assembléegénérale ordinaire pour une durée de trois (3) ans jusqu’au 23 juillet 2007, puis par un seul censeur depuiscette date.Ces censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehorsd’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercentune mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenuspar les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité queles administrateurs et sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.1.7. Evaluation du fonctionnement du ConseilLe règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque année le Conseil consacre un pointde l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. A cette occasion,le Conseil d’administration procède à sa propre évaluation, en confiant, le cas échéant à l’un de ses membresle soin de coordonner cette évaluation.Lors de la séance du Conseil d’administration du 12 décembre 2008, les membres ont adopté la mêmeprocédure d’évaluation que les années précédentes, comprenant un questionnaire à remplir par chacund’eux et un entretien avec le secrétaire du Conseil d’administration pour en débattre, un rapport d’évaluationdevant ensuite être intégré dans le présent rapport.Il avait été envisagé, conformément aux dispositions du règlement intérieur, de faire procéder à une évaluationplus formalisée en faisant appel à un consultant extérieur, mais plus d’un tiers des membres du Conseild’administration ayant été modifié pendant l’année, il a semblé pertinent de reporter cette évaluation, pluscoûteuse, à l’année prochaine, afin que les nouveaux administrateurs disposent d’un peu plus de recul pourporter une appréciation sur le fonctionnement du Conseil d’administration.Lors de la réunion du 24 février 2009, le secrétaire du Conseil d’administration a fait un compte rendusur l’évaluation des travaux du Conseil d’administration. Il résulte des questionnaires et entretiens réalisésque certains membres du Conseil d’administration, n’ont pas répondu. Les réponses des autres membres(soit environ 2/3) mettent en évidence les conclusions suivantes : Sur la composition du Conseil d’administration : le nombre d’administrateurs est jugé satisfaisantà l’unanimité, la composition du Conseil d’administration également, tant pour qui concerne l’âge quela nationalité des administrateurs, un administrateur exprimant néanmoins le souhait de voir le Conseilrenforcé par une présence féminine supplémentaire, un administrateur étranger ou un représentantdes métiers connexes au Groupe (logement social ou métiers autour du troisième âge). Les administrateurspensent que le Conseil d’administration réunit les compétences nécessaires et jugent, dans leur très grandemajorité, qu’ils travaillent et s’expriment en totale indépendance. L’un d’entre eux précise néanmoins quele nombre d’administrateurs indépendants pourrait être augmenté. Sur le fonctionnement du Conseil d’administration : la fréquence et la durée des réunions du Conseild’administration sont jugées tout à fait satisfaisantes, ainsi que leur conduite et les comptes rendus quien sont faits dans les procès-verbaux, de même que la répartition du travail entre le Conseil d’administrationet les Comités du Conseil d’administration. Sur les missions et attributions du Conseil d’administration : le niveau d’implication du Conseild’administration et/ou des Comités dans les décisions importantes de la Société (cessions, acquisitions…)est jugé très satisfaisant et en nette amélioration et les administrateurs, dans leur grande majorité,apprécient que les remarques faites les années précédentes sur la nécessité de consulter davantagele Conseil d’administration sur les questions stratégiques aient été largement prises en compte. Ils regrettentde n’avoir pu, pour des raisons d’agendas, tenir une réunion spécifique du Conseil sur la stratégie, commecela avait été envisagé et expriment le souhait qu’une telle réunion puisse se tenir en 2009. Sur l’information donnée au Conseil d’administration : les administrateurs estiment recevoir de la Société,y compris entre les Conseils d’administration, une information régulière et de très bonne qualité, avecune mention particulière pour la revue de presse, très appréciée et les notes d’analystes. Ils estimentégalement recevoir, avec le dossier du Conseil d’administration, toutes les informations dont ils ont besoin pour276