Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity
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16FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATIONDE DIRECTION ET DE SURVEILLANCEAux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le prési<strong>de</strong>nt, assisté du secrétaire du Conseild’administration, est tenu <strong>de</strong> communiquer à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documentset informations nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong> sa mission. À cet effet,chaque administrateur peutréclamer au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général, dans les délais appropriés, sous réserve <strong>de</strong> leur caractèreconfi<strong>de</strong>ntiel, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseild’administration ou toute autre information lui permettant d’exercer sa mission.Le règlement intérieur du Conseil d’administration, modifié lors <strong>de</strong> la séance du 24 février 2009, qualifieun administrateur d’indépendant lorsqu’il n’entretient, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, aucunerelation (sauf celle d’actionnaire non significatif), qui puisse compromettre sa liberté <strong>de</strong> jugement. Les critèressuivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise <strong>de</strong>s sociétés cotées AFEP MEDEF (le « Co<strong>de</strong> AFEP MEDEF »)ont été retenus par la Société pour caractériser l’indépendance <strong>de</strong>s membres du Conseil d’administration : ne pas être salarié ou mandataire social <strong>de</strong> la Société, salarié ou administrateur d’une société détenantle contrôle, seul ou <strong>de</strong> concert, <strong>de</strong> la Société au sens <strong>de</strong> l’article 233-3 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ou d’unesociété qu’elle consoli<strong>de</strong> et ne pas l’avoir été au cours <strong>de</strong>s cinq années précé<strong>de</strong>ntes ; ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectementun mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social<strong>de</strong> la Société (actuel ou l’ayant été <strong>de</strong>puis moins <strong>de</strong> cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier <strong>de</strong> financement significatif <strong>de</strong> la Société oupour lequel la Société représente une part significative <strong>de</strong> l’activité ; ne pas avoir <strong>de</strong> lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années ; ne pas avoir été membre du Conseil <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong>puis plus <strong>de</strong> douze ans à la date à laquelle son mandaten cours lui a été conféré.Le Conseil d’administration consacre, aux termes <strong>de</strong> son règlement intérieur, une fois par an, un point<strong>de</strong> son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin notamment <strong>de</strong> (i) faire le point sur ses modalités<strong>de</strong> fonctionnement, (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et (iii) mesurerla contribution effective <strong>de</strong> chaque administrateur à ses travaux du fait <strong>de</strong> sa compétence et <strong>de</strong> son implicationdans les délibérations.Le prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration rend compte dans un rapport joint au rapport <strong>de</strong> gestion annuelarrêté par le Conseil d’administration <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseild’administration ainsi que <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place par la Société.Enfin, le règlement intérieur prévoit également que le Conseil d’administration est tenu informé <strong>de</strong> toutévénement important concernant la marche <strong>de</strong> la Société et plus particulièrement <strong>de</strong> la situation financière,<strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> la trésorerie ainsi que <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> la Société.16.1.2 La Direction généraleLors <strong>de</strong> sa réunion en date du 28 septembre 2004, le Conseil d’administration a décidé <strong>de</strong> confier la Directiongénérale <strong>de</strong> la Société au Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration Alain Dinin. Ce <strong>de</strong>rnier a été renouvelé danscette fonction lors <strong>de</strong> la réunion du Conseil d’administration du 30 avril <strong>2008</strong>.Les statuts <strong>de</strong> la Société prévoyant la possibilité <strong>de</strong> nommer un vice-prési<strong>de</strong>nt, le Conseil d’administrationdu 5 novembre <strong>2008</strong> a procédé, sur proposition du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général, à la cooptation<strong>de</strong> <strong>Mo</strong>nsieur Bernard Comolet en cette qualité, en remplacement <strong>de</strong> <strong>Mo</strong>nsieur Charles Milhaud qui a exercéces fonctions jusqu’à sa démission le 31 octobre <strong>2008</strong>.Le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration, en sa qualité <strong>de</strong> Directeur général, est investi <strong>de</strong>s pouvoirs les plusétendus pour agir en toute circonstance au nom <strong>de</strong> la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite <strong>de</strong> l’objetsocial et sous réserve <strong>de</strong> ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseild’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.160