Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity

ANNEXE 31.3. Code de gouvernement d’entrepriseDans sa séance du 19 décembre 2008, le Conseil d’administration de la Société a pris connaissancedes recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociauxdes sociétés cotées.Le Conseil a observé que la quasi-totalité des recommandations était d’ores et déjà appliquée dans la Société,cette dernière s’inscrivant dans la démarche de gouvernement d’entreprise mise en œuvre depuis de nombreusesannées. En conclusion de ses délibérations, le Conseil a décidé d’appliquer ces recommandations.A cette occasion, le Conseil a confirmé que la Société se référerait au Code AFEP MEDEF, disponible sur le sitewww.medef.fr, pour l’élaboration du présent rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.Il est toutefois précisé que la Société déroge à la disposition de ce Code relative à la composition duComité des rémunérations. En effet, Monsieur Guy Cotret, bien que Directeur général délégué aux synergies,a été désigné membre du Comité des rémunérations le 5 novembre 2008, en remplacement de MonsieurNicolas Mérindol démissionnaire. La participation de Monsieur Guy Cotret à ce Comité a été jugée opportuneeu égard aux responsabilités assumées par ce dernier au sein du groupe Caisses d’Epargne dans le domainede la gestion des ressources humaines et ses fonctions, à temps partiel au sein de la Société,de Directeur général délégué aux synergies, n’ont pas semblé pouvoir être source de conflit d’intérêt au seindu Comité. Monsieur Guy Cotret, percevant, outre les jetons de présence alloués par le Conseil commeà tout administrateur de la Société, une rémunération en qualité de Directeur général délégué aux synergies,a pris l’engagement, lors de sa nomination, de ne participer ni aux délibérations, ni au vote au sein du Comitéportant sur cette rémunération. Il est précisé enfin que Monsieur Guy Cotret ne bénéfice d’aucune indemnitéen cas de cessation de ses fonctions.1.4. Administrateurs indépendantsLes critères suivants du Code AFEP MEDEF ont été retenus par la Société pour caractériser l’indépendancedes membres du Conseil d’administration : ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’une société détenantle contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l’article 233-3 du Code de commerceou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectementun mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire socialde la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la Société ou pourlequel la Société représente une part significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandaten cours lui a été conféré.1.5. Les Comités spécialisés du ConseilLe règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut déciderde constituer un ou plusieurs Comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnementdu Conseil d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettentà leur examen, de préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporterleurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de comptes-rendus, de propositions, d’informationsou de recommandations.Le rôle des Comités est strictement consultatif.274