Document de référence 2008 (.pdf 1.62 Mo) - Nexity

ANNEXE 3RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONSDE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNEEn application de l’article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d’administrationdoit rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procéduresde contrôle interne mises en place au sein du Groupe.Le présent rapport a été présenté au Comité des Comptes réuni le 20 février 2009 en présencedes Commissaires aux comptes et approuvé par le Conseil d’administration du 24 février 2009. Il a étépréparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les Directions financières, juridique,et du contrôle interne du Groupe. Par ailleurs, les travaux effectués en 2008 en matière de contrôle interneont été examinés à l’occasion des différentes réunions entre la Direction Générale Groupe, la Directionfinancière et la Direction du contrôle interne ; et également lors des séances du Comité des Comptesqui se sont tenues au cours de l’année.I. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL1.1 Le Conseil d’AdministrationLa Société, est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration.Lors de sa réunion en date du 28 septembre 2004, le Conseil d’administration a décidé de confier la Directiongénérale de la Société au Président du Conseil d’administration et a procédé à la nomination d’un Directeurgénéral délégué. Lors de sa réunion du 23 juillet 2007, le Conseil a en outre procédé à la nominationd’un Directeur général délégué aux synergies.Jusqu’au 23 juillet 2007, le Conseil d’administration a compté douze administrateurs. Depuis cette date,sa composition ayant été modifiée, par suite de démissions et cooptations, il compte désormais onzeadministrateurs. Trois d’entre eux ont été nommés par l’Assemblée générale du 28 septembre 2004, dontun sous condition suspensive, dont la réalisation avait été constatée le 26 octobre 2004 (introductionen bourse) et deux d’entre eux lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2005 (dont un représentantdes salariés actionnaires, les statuts de la Société prévoyant la nomination d’un administrateur représentantles salariés actionnaires, conformément aux dispositions légales).L’Assemblée générale du 30 avril 2008 a ratifié les cooptations intervenues au cours de l’année 2007et a renouvelé, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuantsur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012 les mandatsde Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Charles Milhaud, Nicolas Mérindol, Alain Lacroix, Pascal Oddo,Miguel Sieler, de Madame Anne-Marie de Chalambert et de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne.Le 5 Novembre 2008 Messieurs Bernard Comolet et Alain Lemaire ont été cooptés, en remplacement,respectivement de Messieurs Charles Milhaud et Nicolas Mérindol, démissionnaires, en qualitéd’administrateurs, à compter de cette date, pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédecesseurs,soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l’année 2012.Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par unà trois censeurs. Après la démission de deux censeurs à effet du 23 juillet 2007, Monsieur Charles Henri Filippia été coopté en remplacement de l’un d’entre eux, le 23 juillet 2007. Sa cooptation a été ratifiéepar l’Assemblée générale du 30 avril 2008. Il est aujourd’hui le seul censeur.Enfin, deux représentants du Comité d’entreprise participent aux séances du Conseil d’administration depuisle 29 septembre 2005, le renouvellement de leur mandat ayant été acté par le Conseil d’administrationdu 26 avril 2007.Les mandats de la Caisse des Dépôts et Consignations et de Madame Martine Carette prenant fin à l’issuede l’Assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 2008, il est proposéà l’Assemblée générale de se prononcer sur le renouvellement de leur mandat.271