Scholz, GmbHG, 10. Auflage - Leseprobe - Verlag Dr. Otto Schmidt
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Aufsichtsrat §52<br />
geschlossen werden 1 . Daher verstößt auch eine Regelung in der Satzung gegen<br />
das Verbot missbräuchlicher Diskriminierung, wenn vorgesehen ist, dass dem<br />
Vorstandsausschuss der Vorsitzende und zwei Vertreter der Anteilseigner angehören.<br />
Zwar können in der Geschäftsordnung die Mitgliederzahl und einzelne<br />
Qualifikationsmerkmale aufgenommen, nicht aber auf Dauer gruppenspezifische<br />
Bestellungsmerkmale als Auswahlkriterium festgeschrieben werden 2 .<br />
Im Interesse einer wirkungsvollen Arbeit des Aufsichtsrats kann es daher gerechtfertigt<br />
sein, den wissenschaftlich-technischen Ausschuss des Aufsichtsrats<br />
allein aufgrund der objektiven Eignung der Aufsichtsratsmitglieder mit Vertretern<br />
der Anteilseigner zusammenzusetzen. Das Entsprechende gilt für den Kreditausschuss<br />
des Aufsichtsrats bei einem Kreditinstitut, immer vorausgesetzt,<br />
dass ein schwerwiegender sachlich gerechtfertigter Grund besteht, keine Arbeitnehmervertreter<br />
in den Ausschuss aufzunehmen 3 . Beim Präsidialausschuss 4 und<br />
beim Personalausschuss 5 besteht indessen eine widerlegbare Diskriminierungsvermutung,<br />
wenn kein Arbeitnehmervertreter aufgenommen ist.<br />
c) Aufgaben<br />
Ausschüsse sind organisationsrechtliche Untergliederungen des Aufsichtsrats,<br />
die diesen bei der Erfüllung seiner Bestellungs-, Überwachungs- und Beratungsaufgaben<br />
durch eine arbeitsteilige Aufgabenerledigung unterstützen6 . Es können<br />
vorbereitende und beratende Aufgaben (beratende Ausschüsse) übertragen<br />
werden. Die Bewertung und Beschlussfassung liegt dann beim Plenum. Ausschüssen<br />
können aber auch Entscheidungsbefugnisse (beschließende Ausschüsse)<br />
zur abschließenden Beschlussfassung übertragen werden7 . Auf diese<br />
Weise werden Zuständigkeiten des Plenums organisationsrechtlich delegiert8 454<br />
.<br />
1 BGHZ 122, 342.<br />
2 OLG Hamburg, BB 1982, 1686, 1688.<br />
3 S. auch BGHZ 122, 342; LG Frankfurt a.M., ZIP 1996, 1662; Ulmer/Habersack, in:<br />
Ulmer/Habersack/Henssler, Mitbestimmungsrecht, § 25 MitbestG Rdnr. 127; Lutter,<br />
Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat, 3. Aufl., Rdnr. 354 ff.; weitergehend<br />
auch ohne einstimmigen Beschluss, aber unter Betonung des Diskriminierungsverbots:<br />
Hoffmann/Lehmann/Weinmann, § 25 MitbestG Rdnr. 36; Rellermeyer, Aufsichtsratsausschüsse,<br />
1986, S. 127; mindestens einen Vertreter jeder Gruppe verlangen: Krieger,<br />
Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, 1981, S. 82; Paefgen, Struktur und Aufsichtsratsverfassung<br />
der mitbestimmten AG, 1982, S. 342; Wiedemann, Gesellschaftsrecht,<br />
Bd. 1, S. 615; Säcker, ZHR 148 (1984), 153, 180; Köstler, BB 1985, 554: für Personalausschuss.<br />
4 OLG München, WM 1995, 978.<br />
5 Ebenso Altmeppen, in: FS Brandner, 1996, S. 3, 9; weitergehend: LG Frankfurt, ZIP<br />
1996, 1661.<br />
6 Siebel, in: Semler/v. Schenck (Hrsg.), Arbeitshandbuch Aufsichtsratsmitglieder, 2. Aufl.,<br />
§ 6 Rdnr. 8; Deckert, ZIP 1996, 985, 986; Leyens, Information des Aufsichtsrats, 2006,<br />
S. 264.<br />
7 BGH, AG 2005, 475: Keine Übertragung von Zuständigkeiten auf einzelne Aufsichtsratsmitglieder.<br />
8 Str.; wie hier: Rellermeyer, Aufsichtsratsausschüsse, 1986, S. 273; Semler, AG 1988, 61;<br />
s. aber auch BGH, AG 2005, 475: Keine Übertragung von Entscheidungsbefugnissen auf<br />
einzelne Mitglieder.<br />
Uwe H. Schneider | 3143<br />
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