Scholz, GmbHG, 10. Auflage - Leseprobe - Verlag Dr. Otto Schmidt

Aufsichtsrat §52
d) Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer
In der Praxis ist es teilweise üblich geworden, bei hinreichender Größe des
Aufsichtsrats, einen Bilanz- und Prüfungsausschuss zu bilden. Im Jahr 2006
verfügten alle DAX-Gesellschaften und rund 60% aller börsennotierten Gesellschaften
über einen Prüfungsausschuss1 . Dies entspricht dem in den USA üblichen
„audit committee“ 2 . Eine Pflicht zur Einrichtung besteht nicht. Eine solche
Pflicht wird auch rechtspolitisch nicht befürwortet3 . Ausdrücklich erwähnt
wird der Ausschuss nur in § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG. Hierauf nehmen § 52
GmbHG, § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG und § 25 MitbestG Bezug. Bestimmt wird,
dass der Abschlussprüfer an der Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses, falls
eingerichtet, teilnehmen muss. Die EU-Richtlinie über Abschlussprüfungen
vom 17. Mai 20064 sieht in Art. 41 vor, dass „Unternehmen von öffentlichem
Interesse“ einen Prüfungsausschuss zu bilden haben. Solche Unternehmen können
auch in der Rechtsform der GmbH organisiert sein.
Dieser Prüfungsausschuss wird im Wesentlichen nur vorbereitend tätig. Er hat
über die Ergebnisse seiner Arbeit dem Gesamtaufsichtsrat zu berichten, Beschlussempfehlungen
abzugeben und diese zu begründen. Zu seinen Aufgaben
gehört die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts. Sie sollte zugleich auch zum Gegenstand haben,
„ob und inwieweit die dem Jahresabschluss zugrunde liegenden wesentlichen
Daten objektiv und verlässlich sind und wie sich bestimmte Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden auf das gegenwärtige und künftige Bild der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens auswirken bzw. auswirken werden“. Der Prüfungsausschuss
soll ferner den vorzuschlagenden Abschlussprüfer, sofern erforderlich, auswählen.
Und er hat die ergänzenden Prüfungsschwerpunkte und die Vereinbarung
des Prüfungshonorars festzulegen 5 . Der Deutsche Corporate Governance Kodex
empfiehlt in Ziff. 5.3.2 Satz 1, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss einrichten
soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements
und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers,
der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der
Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.
1 v. Werder/Talaulicar, DB 2007, 869, 871.
2 Scheffler, ZGR 2003, 236.
3 Baums (Hrsg.), Bericht der Regierungskommission Corporate Governance, 2001,
Rdnr. 312, S. 319; Kremer, in: Ringleb/Kremer/Lutter/v. Werder (Hrsg.), Deutscher Corporate
Governance Kodex, 2. Aufl., Tz. 5.3.2, Rdnr. 988; Huwer, Der Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats in der konzernfreien Aktiengesellschaft und im Aktienkonzern, 2008,
§ 7 (entspricht nicht immer der „Best Practice“).
4 Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006
über Abschlussprüfungen vom Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur
Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung
der Richtlinie 84/253/EWG des Rates, ABl. EG L 157 v. 9. 6. 2006, S. 87.
5 S. dazu sowie zu den weiteren Aufgaben des Prüfungsausschusses: Arbeitskreis „Externe
und interne Überwachung der Unternehmung“ der Schmalenbach-Gesellschaft
für Betriebswirtschaft e.V., abgedr. in: DB 2000, 2281; Huwer, Der Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats in der konzernfreien Aktiengesellschaft und im Aktienkonzern, 2008;
Scheffler, ZGR 2003, 236; Altmeppen, ZGR 2004, 93; Schäfer, ZGR 2004, 417; Hopt/
Roth, in: FS Nobel, Bern 2005, S. 147.
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