Scholz, GmbHG, 10. Auflage - Leseprobe - Verlag Dr. Otto Schmidt

Aufsichtsrat §52
fassung, insbesondere bei den Unternehmen in der Rechtsform der AG, in die
rechtspolitische Diskussion geraten 1 .
So hat die „Regierungskommission Corporate Governance“ 2001 u.a. die Größe
des Aufsichtsrats, die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern, die Entscheidungsbefugnisse
von Aufsichtsratsausschüssen, die Sitzungsfrequenz, die interne
Revision, die Berichts- und Redepflicht des Aufsichtsrats, seine Selbstevaluierung
und den Umgang des Aufsichtsrats mit den Ergebnissen der Abschlussprüfung
diskutiert und gesetzliche Änderungsvorschläge veröffentlicht. Diese Vorschläge,
die vor dem Hintergrund der Kapitalmarktorientierung der Aktiengesellschaft
zu sehen sind, lassen sich nur begrenzt auf die GmbH übertragen 2 .Zu
berücksichtigen sind dabei insbesondere die unterschiedliche Stellung des Aufsichtsrats,
die originären Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung usw.
Die Vorschläge ergänzen das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
(KonTraG) vom 1. 5. 1998. Dieses Gesetz hat auch für die
GmbH die Aufsichtsratsverfassung geändert 3 . Das gilt vor allem, aber nicht nur,
für die mitbestimmte GmbH. Für die mitbestimmte GmbH gelten unmittelbar
aufgrund von Verweisungsvorschriften u.a. § 100 Abs. 2 Satz 3, § 111 Abs. 2
Satz 3, § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 171 AktG sowie § 318 Abs. 1 Satz 4 HGB. Mittelbar
ergeben sich Auswirkungen aufgrund der erweiterten Berichtspflicht des
Geschäftsführers der mitbestimmten GmbH nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG.
In einer ersten Stufe der legislatorischen Umsetzung der Vorschläge der Regierungskommission
Corporate Governance sind im Gesetz zur weiteren Reform
des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (TransPuG) vom
19. 7. 2002 4 sowie im Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. 9. 2005 5 weitere Änderungen der Aufsichtsratsverfassung
erfolgt.
Darüber hinaus hat die in der Folge eingesetzte Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex am 26. 2. 2002 erstmals den „Deutschen
Corporate Governance Kodex“ 6 vorgelegt und diesen in der Folgezeit jährlich
1 Hommelhoff/Hopt/v. Werder (Hrsg.), Handbuch Corporate Governance, 2003; Baums
(Hrsg.), Bericht der Regierungskommission Corporate Governance, 2001; Lutter, ZHR
159 (1995), 287; Lutter, ZGR 2001, 224; Röller, AG 1994, 333; Möllers, ZIP 1995, 1725;
Baums, ZIP 1995, 11; Dörner/Oser, DB 1995, 1085; Theisen, AG 1995, 193; Wiedemann,
ZIP 1997, 1565; Dreher, in: Feddersen/Hommelhoff/Uwe H. Schneider (Hrsg.),
Corporate Governance, 1996, S. 33 ff.; Uwe H. Schneider, DB 2000, 2413; Peltzer/
v. Werder, AG 2001, 1; Berrar, Die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland
im internationalen Vergleich, 2001; Berrar, NZG 2001, 1113.
2 Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, Vorbem. § 35 Rdnr. 11 f.
3 Zu den Auswirkungen des KonTraG auf die GmbH: Zöllner/Noack, in: Baumbach/
Hueck, Vorbem. § 35 Rdnr. 12; Altmeppen, ZGR 1999, 291; allgemein: Hommelhoff/
Mattheus, AG 1998, 249; Claussen, DB 1998, 177; Deckert, NZG 1998, 710; Hommelhoff,
in: FS Sandrock, 2000, S. 373.
4 BGBl. I 2002, 2681; näher dazu: Seibert, ZIP 2001, 2192.
5 BGBl. I 2005, 2802.
6 www.corporate-governance-code.de. S. zuvor auch schon die Corporate Governance
Grundsätze der Grundsatzkommission Corporate Governance, abgedr. mit Einführung
von Uwe H. Schneider/Strenger in AG 2000, 106.
Uwe H. Schneider | 3027
64
65
66
67