2006 - Jaarverslag Hof van Cassatie (PDF, 1.61 MB) - Federale ...

66
schuldvorderingen toch overgedragen. De gecedeerde schuldenaar weigert de
betaling van die schuldvorderingen aan de overnemer op die gronden. De
appelrechters beslissen volgens het Hof ten onrechte dat de gecedeerde schuldenaar
dit verweer geput uit de onderliggende overeenkomst tussen overdrager en
overnemer mocht voeren.
AFDELING 2 -UITSPRAKEN IN ECONOMISCH RECHT
§ 1.Faillissement, vereffening en gerechtelijk akkoord
A.DE ONTBINDING VAN EEN VENNOOTSCHAP WEGENS NIET-NEERLEGGING VAN DE JAARREKENINGEN
GEDURENDE DRIE OPEENVOLGENDE JAREN MOET NIET WORDEN UITGESPROKEN ALS REGULARISATIE
PLAATSVINDT VOOR DE UITSPRAAK TEN GRONDE. DIT GELDT OOK WANNEER DIE UITSPRAAK WORDT
GEWEZEN IN HOGER BEROEP: ARREST VAN 23 MAART 2006 (C.04.0428.N)
Wegens het overlijden van de boekhouder slaagt een vennootschap er gedurende
drie opeenvolgende boekjaren niet in haar jaarrekening tijdig neer te leggen.
Niettegenstaande het feit dat gedurende de procedure voor de appelrechter deze
toestand wordt geregulariseerd, verklaart deze rechter de betrokken vennootschap
toch ontbonden. Volgens de appelrechters moet de regularisatie overeenkomstig
artikel 182 van de Vennootschappenwet geschieden alvorens uitspraak wordt gedaan
over de grond van de zaak, terwijl in casu geen regularisatietermijn voor de eerste
rechter werd gevraagd en er ten gronde uitspraak werd gedaan. In die
omstandigheden kan volgens het hof van beroep een latere regularisatie de door de
eerste rechter uitgesproken ontbinding niet meer ongedaan maken.
Het Hof vernietigt deze beslissing. Het herhaalt de regel dat, overeenkomstig artikel
182, § 1, van de Vennootschappenwet de rechtbank de ontbinding kan uitspreken
van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren de jaarrekening
niet geldig heeft neergelegd, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en
plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak. Vervolgens
verduidelijkt het hof dat deze bepaling niet als voorwaarde stelt dat de regularisatie
plaatsvindt voor het tijdstip van de uitspraak door de eerste rechter, wanneer hoger
beroep wordt ingesteld.
Inderdaad, uit de parlementaire stukken en de rechtsleer blijkt dat het doel van deze
bepaling erin bestaat de balanscentrale van de Nationale Bank van België op te
schonen en slapende vennootschappen te vermijden. Er worden daarbij geen
formaliteiten of restrictieve voorwaarden aangaande de regularisatie opgelegd. De
ontbinding kan niet aanzien worden als een sanctie voor de niet-neerlegging van de
jaarrekening.
Van zodra blijkt dat de betrokken vennootschap nog actief is en de niet-neerlegging
volgt uit onvoorziene omstandigheden, zoals in dit geval, moet zij worden
aangemoedigd te regulariseren. De appelrechter, die het hoger beroep tegen de
ontbinding afwijst, op grond van een gebrek aan regularisatie voor de eerste rechter
en het feit dat reeds ten gronde uitspraak was gedaan over de ontbinding, voegt
aldus een voorwaarde toe aan het artikel 182, § 1, die deze bepaling niet bevat en die
het bereiken van het doel van de wet verhindert.