2006 - Jaarverslag Hof van Cassatie (PDF, 1.61 MB) - Federale ...
2006 - Jaarverslag Hof van Cassatie (PDF, 1.61 MB) - Federale ...
2006 - Jaarverslag Hof van Cassatie (PDF, 1.61 MB) - Federale ...
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Het <strong>Hof</strong> <strong>van</strong> Beroep te Antwerpen besliste dat de vrijstelling <strong>van</strong> registratierechten,<br />
zoals omschreven in artikel 117 W. Reg., toepasselijk was op de akte <strong>van</strong> 30 oktober<br />
1995.<br />
In zijn cassatieberoep voerde de Belgische Staat aan dat artikel 117, §1, W. Reg. de<br />
inbreng <strong>van</strong> de universaliteit <strong>van</strong> de goederen <strong>van</strong> een vennootschap vrijstelt <strong>van</strong> het<br />
evenredig recht. Aangezien er bij een geruisloze fusie geen sprake is <strong>van</strong> een<br />
inbreng <strong>van</strong> de universaliteit <strong>van</strong> goederen in een vennootschap – er vindt immers<br />
geen toekenning <strong>van</strong> maatschappelijke rechten plaats – zouden de artikelen 115 en<br />
117 W. Reg. niet op deze verrichting <strong>van</strong> toepassing zijn. Op de verkrijging <strong>van</strong><br />
onroerende goederen, anders dan door inbreng, moet bijgevolg het door artikel 129<br />
W. Reg. opgelegde evenredig recht worden geheven.<br />
Het <strong>Hof</strong> is in zijn arrest <strong>van</strong> 9 maart <strong>2006</strong> dit standpunt niet bijgetreden. Het arrest<br />
brengt vooreerst de toepasselijke wetsbepalingen in herinnering. Op grond <strong>van</strong><br />
artikel 115 W. Reg. wordt de inbreng <strong>van</strong> roerende goederen in burgerlijke of<br />
handelsvennootschappen aan een registratierecht onderworpen <strong>van</strong> 0,5 procent.<br />
Artikel 115bis W. Reg. bepaalt dat ook de inbreng <strong>van</strong> onroerende goederen in<br />
burgerlijke of handelsvennootschappen aan een registratierecht wordt onderworpen<br />
<strong>van</strong> 0,5 procent. Artikel 117, §1, eerste lid, <strong>van</strong> dat wetboek bepaalt dat het in artikel<br />
115 bepaalde recht niet verschuldigd is in geval <strong>van</strong> inbreng <strong>van</strong> de universaliteit der<br />
goederen bij wijze <strong>van</strong> fusie, splitsing of anderszins in een of meer nieuwe of<br />
bestaande vennootschappen.<br />
Uit die wetsbepalingen volgt, volgens het arrest <strong>van</strong> het <strong>Hof</strong>, dat niettegenstaande de<br />
voornoemde vrijstelling <strong>van</strong> artikel 117, §1, eerste lid, W. Reg. niet uitdrukkelijk<br />
verwijst naar artikel 115bis, die vrijstelling nochtans ook <strong>van</strong> toepassing is op de<br />
inbreng <strong>van</strong> onroerende goederen. Uit het begrip “universaliteit der goederen” volgt<br />
immers dat dit ook de onroerende goederen omvat.<br />
Het <strong>Hof</strong> verduidelijkt tevens dat artikel 117, §1, W. Reg., luidens de bepalingen <strong>van</strong><br />
dit artikel, en het gebruik <strong>van</strong> het woord “anderszins” niet uitsluitend toepasselijk is<br />
op een fusie door overneming waarbij een inbreng <strong>van</strong> een algemeenheid <strong>van</strong><br />
goederen in de overnemende vennootschap gebeurt tegen uitgifte <strong>van</strong> nieuwe<br />
aandelen maar ook op de fusies die hiermede door de wetgever worden gelijkgesteld<br />
en die dezelfde rechtsgevolgen hebben. Welnu, op grond <strong>van</strong> artikel 174/24<br />
Vennootschappenwet, wordt met een fusie door overneming gelijkgesteld de<br />
rechtshandeling waarbij het gehele vermogen <strong>van</strong> een of meer vennootschappen,<br />
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg <strong>van</strong> een ontbinding zonder<br />
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is <strong>van</strong> al hun<br />
aandelen en <strong>van</strong> de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is<br />
verbonden. Die vrijstelling <strong>van</strong> artikel 117, §1, W. Reg. is aldus ook toepasselijk<br />
wanneer de inbreng niet gepaard gaat met de uitgifte <strong>van</strong> aandelen, hetgeen het<br />
geval is bij een “geruisloze fusie”.<br />
83