Minuta do Prospecto Preliminar de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica ... - COP

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Em 30 de junho deEm 31 de dezembro de200920072008Ajustado* 2006**(Em milhares de R$)Financiamentos - moeda nacional 948.638 730.703 201.739 94.225Empréstimos - moeda nacional 300.995 237.499 88.097 12.752Debêntures 986.639 996.408 498.161 -Juros a pagar 40.467 56.401 14.793 648Total 2.315.771 2.067.751 816.960 124.729*Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs** Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercíciosapresentadosA tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida no valor total de R$2,3bilhões, conforme apurado em 30 de junho de 2009:AnoValor Total(em milhares de R$)2009 299.8002010 437.8682011 326.7202012 342.6762013 246.6442014 174.1222018 487.941Endividamento Total 2.315.771Precisamos de maior volume de recursos para crescer. Nesse sentido, decidimos aumentar nossoendividamento através da emissão da segunda tranche das debêntures e a terceira emissão dedebêntures, descrita na página 247 deste Prospecto. Também consideramos o financiamento departe das nossas atividades por meio da securitização de nossos recebíveis. Em 14 de setembro de2004, constituímos uma sociedade destinada à emissão de valores mobiliários lastreados emrecebíveis, tais como os certificados de recebíveis imobiliários, e à compra dos nossos recebíveiscom os recursos obtidos com a referida oferta de valores mobiliários. Acreditamos que o nossofluxo de caixa operacional, os recursos advindos de nosso programa de debêntures e os recursosda presente oferta ajudarão a atender às nossas necessidades de liquidez futura em 2009.A tabela abaixo fornece mais informações sobre o nosso endividamento em 30 de junho de 2009:CredorSaldo Devedor(Em mil R$) Taxa de juros VencimentoDebêntures Debenturistas* 986.639100% CDI + spread 0,48% (1ªemissão) e 100% CDI +spread 0,65% (2ª emissão)Entre 2012 a 2018Financiamento Imobiliário S.F.H. 948.638Empréstimo em moedaestrangeiraBanco do Brasil S/A –Empréstimo em US$39.032Variação entre 8,9% e 12%a.a.+TRLibor + 3,5%a.aEntre julho de 2009 edezembro de 20182011Empréstimos moeda nacional Diversos 300.995Juros - 40.467 -Variação entre 10,5% a12%a.a +TREntre julho de 2009 edezembro de 2018Total 2.315.771 - -*Banco Bradesco S/A - Mandatário/Escriturador134
Os recursos atualmente existentes e a nossa geração de caixa operacional não serão suficientespara atender às nossas necessidades de liquidez bem como aos nossos compromissos financeiros jácontratados.Contrato de FinanciamentoOs empréstimos em moeda nacional estão sujeitos a juros que variam entre 10,5% a 12,0% aoano, acrescidos da variação da Taxa Referencial – TR, sendo o vencimento entre julho de 2009 edezembro de 2018. Para estes financiamentos, foram oferecidos avais do acionista controlador,hipoteca e caução de contas a receber. Em 30 de junho de 2009, o saldo em aberto era deR$301,0 milhões.Empréstimos em Moeda EstrangeiraEm outubro de 2008, celebramos, por meio da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos eParticipações, um contrato de financiamento com o Banco do Brasil S.A., no montante de US$20,0milhões, sujeito a variação da taxa Libor e juros de 3,5% a.a, acrescido de variação cambial e comvencimento para setembro de 2011, tendo como garantia o aval do acionista controlador.DebênturesEm 8 de maio de 2007, concluímos a primeira emissão pública de debêntures, no total de R$500,0milhões, que foi realizada no âmbito de nosso Primeiro Programa de Valores Mobiliários. A quantiatotal compreendida neste programa de debêntures é de R$1,0 bilhão. O programa compreende aemissão de debêntures simples, não conversíveis, nominativas e escriturais, quirografárias ou comgarantia real ou flutuante. As debêntures da primeira emissão possuem prazo de vencimento desete anos, contados da data de sua emissão, com amortização anual em três parcelas iguais esucessivas, a partir de 1º de abril de 2012 até 1º de abril de 2014. A segunda emissão, no total deR$499,5 milhões, finalizada em fevereiro de 2008, possui 2 séries que são remuneradas a 100% doCDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e sua remuneração poderá serrepactuada em 2 anos (1ª série) e 3 anos (2ª série). As debêntures não estão sujeitas aamortização antecipada, a nosso critério, mas nós possuímos o direito de adquirir livremente, aqualquer tempo, quaisquer debêntures em circulação no mercado de valores mobiliários, de acordocom a legislação aplicável. As debêntures possuem taxas de juros correspondentes a 100% doacúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos financeiros de um dia “over extragrupo” calculadas e divulgadas diariamente pela CBLC ou pela CETIP, acrescida de um spread de0,48% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagossemestralmente, sendo que a primeira parcela foi paga em 1º de outubro de 2007. A classificaçãoda primeira emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA-“.Em 08 de fevereiro de 2008, concluímos a nossa 2 a emissão pública de debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em duas séries, nominativas, escriturais, da espécie quirografária, no âmbitodo Primeiro Programa de Valores Mobiliários de nossa emissão, sendo 24.975 debêntures da 1ªsérie e 24.975 debêntures da 2ª série. As debêntures apresentam valor nominal de R$10 mil eprazo de 10 anos a contar da data de emissão (5 de janeiro de 2008), com vencimento final em 05de janeiro de 2018. As debêntures possuem taxas de juros correspondentes a 100% do acúmulo davariação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página naInternet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 0,65% ao ano,incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo que oprimeiro pagamento será devido em 5 de julho de 2008. A classificação da segunda emissão pelaStandard & Poor’s foi “brAA-”.135
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