Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

ADMINISTRAÇÃODe acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administraçãoque deve ser composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros e por uma Diretoria quedeve ser composta por, no mínimo 6 e, no máximo, 10 membros. Nosso Estatuto Social prevê umConselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto por três membros, devendo serinstalado a pedido dos nossos acionistas.Conselho de AdministraçãoNosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento das nossas políticasestratégicas gerais e, entre outras atribuições, é responsável por eleger os nossos diretores efiscalizar a gestão dos mesmos. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por seismembros. O Conselho de Administração reúne-se mensalmente ou sempre que solicitado pelopresidente, vice-presidente ou por três conselheiros.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma açãoordinária, podendo residir fora do Brasil e devendo ser eleito pelos titulares de nossas açõesordinárias reunidos em Assembleia Geral Ordinária. Nosso Estatuto Social não contém restrições: (i)ao poder de voto de um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheirotenha interesse relevante; ou (ii) à possibilidade dos membros do nosso Conselho de Administraçãoobterem empréstimos junto à nossa Companhia. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades porAções, um membro do Conselho de Administração é proibido: (i) de votar quanto a qualquerassunto que resulte em conflito de seus interesses com os interesses da nossa Companhia; e (ii) detomar por empréstimo recursos ou bens da nossa Companhia, sem prévia autorização daassembleia geral ou do Conselho de Administração. Veja a seção “Descrição do Capital Social –Conselho de Administração – Operações nas Quais os Conselheiros Tenham Interesse” na página230 deste Prospecto.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas, quedetiverem em conjunto ações ordinárias, representativas de, no mínimo, 15% do nosso capitalsocial, por no mínimo três meses, têm o direito de eleger um membro do nosso Conselho deAdministração.O mandato dos membros do nosso Conselho de Administração é de um ano, com direito àreeleição. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossosconselheiros.A tabela a seguir indica o nome, idade, cargo e encerramento do mandato dos atuais membros donosso Conselho de Administração, sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica de cadaum dos atuais conselheiros:Nome Idade CargoEncerramentodoMandatoDatadeEleiçãoElie Horn 65 Presidente do Conselho Abril 2010 30 de abril de 2009Rogério Jonas Zylbersztajn 49 Vice-Presidente do Conselho Abril 2010 30 de abril de 2009George Zausner 61 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009Cláudio Thomaz Lobo Sonder* 66 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009Andrea Sandro Calabi* 64 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009Rafael Novellino 70 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009210