Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

acionistas controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em riscointeresse legítimo da nossa Companhia.Cancelamento do Registro de Companhia AbertaO cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própriacompanhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão emcirculação, sendo observados os seguintes requisitos:• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenhamconcordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública,sendo que, para tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujostitulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem sehabilitado para o leilão de oferta pública.A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base noscritérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimôniolíquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos,de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo dasações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro decompanhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliaçãoelaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que seráescolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho deAdministração.É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações emcirculação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembleia especialdos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outrocritério, para determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentadono prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamentefundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aquelesque votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor sejainferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação sejamaior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior.Juízo ArbitralComo as nossas ações ordinárias estão listadas no Novo Mercado, nós, nossos acionistas, nossosadministradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos submeter àarbitragem quaisquer disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento do Novo Mercado. Deacordo com o nosso Estatuto Social, quaisquer disputas relacionadas às regras do Novo Mercado, àLei das Sociedades por Ações e às leis aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro, que envolvamnossos acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado,serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento daCâmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA.237