Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Entre julho e setembro de 2009, em razão do exercício do “Plano de Outorga de Opção de Comprade Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços àCompanhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovados em Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária realizada em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008, a Companhia sofreu diversosaumentos em seu capital social, aprovados pelo Conselho de Administração. Desta forma, nossocapital social atualmente é de R$1.399.164.664,10, sendo constituído de 368.615.226 açõesordinárias.Objeto SocialNosso objeto social, definido no artigo 4 o do nosso Estatuto Social, consiste na (i) incorporação;(ii) compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos efrações ideais; (iii) locação e administração de bens imóveis; (iv) construção de imóveis; e(v) prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.Direitos das Ações OrdináriasCada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias geraisordinárias (“Assembleias Gerais Ordinárias”) e extraordinárias de acionistas (“Assembleias GeraisExtraordinárias”). De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o nosso capital social deve serrepresentado exclusivamente por ações ordinárias. No caso da nossa liquidação, é conferido aostitulares das nossas ações ordinárias direito ao recebimento do capital, na proporção das açõesdetidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situaçõesespecíficas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em “Descrição do Capital Social - Direitode Preferência” na página 232 abaixo, os titulares das ações ordinárias têm o direito de participardos aumentos do nosso capital social, na proporção das ações detidas por cada um deles.OpçõesAté a data do presente Prospecto, havíamos concedido aos membros da nossa Administraçãoopções de compra de até 3.138.908 ações ordinárias em circulação. Veja a seção “Administração –Planos de Opção de Compra de Ações” na página 214 deste Prospecto.Outros Valores MobiliáriosPara uma descrição de outros valores mobiliários de nossa emissão, veja seção “Informações sobreos Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 245 desteProspecto.Acordos de AcionistasEm 24 de maio de 2006, o nosso Acionista Controlador e RZ celebraram um acordo de acionistas danossa Companhia, com prazo de 30 anos, com o objetivo de regular o exercício do controle nanossa Companhia, do direito de voto, da administração e de seus direitos como acionistas daCompanhia, além de determinar as formas de cessão e transferência das ações de nossa emissão.Adicionalmente, em 4 de junho de 2009, nosso acionista Elie Horn e os antigos acionistascontroladores da Goldsztein, Sergio Goldsztein, Claudio Goldsztein, Eduardo Goldsztein, FernandoGoldsztein, Daniel Goldsztein e Ricardo Sessegolo (conjuntamente, “Acionistas”) celebraram umacordo de acionistas da nossa Companhia (“Acordo de Acionistas Goldsztein”), com prazo de 6226