Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônimabrasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, atítulo de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de jurossobre o capital próprio, denominado dividendo mínimo obrigatório.O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termosda Lei das Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De acordo com onosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar, nomínimo, 25,0% do nosso lucro líquido ajustado, conforme explicado acima em “Dividendos ePolítica de Dividendos - Valores Disponíveis para Distribuição” na página 239, ao pagamento dedividendos aos nossos acionistas.De acordo com o nosso Estatuto Social, a Assembleia Geral Ordinária pode determinar opagamento aos administradores, a título de participação nos lucros, de até 10,0% do resultado doexercício, depois de deduzidos do resultado do exercício os prejuízos acumulados, a provisão para oimposto sobre a renda e a provisão para a contribuição social, e de acordo com o critériodeterminado pelo nosso Conselho de Administração. O pagamento de participação nos lucros aosadministradores da Companhia somente poderá ocorrer após o pagamento do dividendo mínimoobrigatório aos nossos acionistas.A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda adistribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à AssembleiaGeral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. OConselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho deAdministração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá encaminhar exposição justificativapara a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acimamencionada serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízosem exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condiçãofinanceira da companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembleiageral de uma companhia de capital aberto, tal como nós, pode deliberar, desde que não hajaoposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferiorao dividendo mínimo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para opagamento de créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam conversíveis emações.O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratadocomo despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.DividendosSomos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizarAssembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar dentre outrascoisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações contábeisauditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dosdividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazode 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outradata de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes doencerramento do exercício social em que tenham sido declarados.241