Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o dacompanhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores dacompanhia.A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.Direito de Retirada e ResgateDireito de RetiradaQualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembleia geralpoderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base novalor patrimonial.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentreoutras, nas seguintes circunstâncias:• nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;• mudança do nosso objeto social;• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conformedescritas no parágrafo abaixo);• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedadespor Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);• nossa transformação societária;• incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nostornar uma subsidiária integral da mesma; e• aquisição do controle de outra companhia por um preço que exceda determinados limitesprevistos em lei.A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a nossa cisão somente ensejará direito de retiradanos casos em que ela ocasionar:• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedadecuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;• a redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou• a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedadespor Ações).Caso ocorra a (i) nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) nossa participação emum grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistasnão terão direito de retirada caso as nossas ações ordinárias tenham as seguintes características:• liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outrabolsa, conforme definido pela CVM; e• dispersão no mercado, de forma que o nosso acionista controlador, a sociedadecontroladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade dasnossas ações ordinárias.O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata daassembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o231