Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIALGeralSomos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil,registrada junto à CVM sob o n.º 01446-0, e perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.137.728, desde7 de julho de 1994. O nosso capital social é constituído de 368.615.226 ações ordinárias,nominativas, escriturais e sem valor nominal.Capital SocialEm 15 de setembro de 2009, o nosso capital social era de R$1.399.164.664,10, totalmenteintegralizado, dividido em 368.615.226 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Deacordo com o nosso Estatuto Social, o nosso capital social poderá ser aumentado,independentemente de reforma estatutária ou de deliberação da assembleia geral, em até500.000.000 ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembleia Geral qualqueraumento de capital que exceda o limite do capital autorizado acima mencionado. De acordo com asregras do Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por açõesordinárias.Histórico do Capital SocialEm 25 de maio de 2005, realizamos uma assembleia geral extraordinária que aprovou: (i) aincorporação da Cyrela Vancouver à nossa Companhia, com o conseqüente aumento do nossocapital social em R$133.498.785,18, e a alteração da nossa denominação social para Cyrela BrazilRealty S.A. Empreendimentos e Participações; (ii) a conversão da totalidade das nossas açõespreferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial, aqual havia sido previamente aprovada pela maioria dos nossos acionistas titulares de açõespreferenciais reunidos em assembleia especial realizada na mesma data; e (iii) a alteração do nossoEstatuto Social de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado.Em 21 de setembro de 2005, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, em conjunto como nosso acionista Eirenor S.A., realizamos uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000ações ordinárias de nossa emissão, incluindo ações ordinárias sob a forma de GDSs, ao preço deR$15,00 por ação ordinária, que representavam, naquela data, 40,44% do total do nosso capitalsocial. A oferta foi realizada através da distribuição de: (i) 22.430.000 ações ordinárias no Brasil,em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais,incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, esforços estes realizados com basenas isenções de registro previstas no Securities Act e (ii) 37.715.000 ações ordinárias no exterior,sob a forma de 3.771.500 GDSs, representadas por GDRs, nos Estados Unidos da Américaexclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144Ado Securities Act, e junto a investidores fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termosdo Regulamento S. Em decorrência da referida oferta pública, o nosso capital social foi aumentadono montante de R$507,8 milhões, passando a ser composto por 148.712.037 ações ordinárias.Posteriormente, tendo em vista a desvalorização cambial do dólar norte-americano perante o realocorrida em setembro de 2005, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou, em28 de abril de 2006, a retificação do aumento do nosso capital social no montante de R$507,8224