Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Acordo de AcionistasAcordo de Acionistas RJZEm 24 de maio de 2006, o nosso acionista controlador (“Acionista Controlador”) e o antigo acionistacontrolador da RJZ Participações, Rogerio Jonas Zylbertsztajn ou RZ (conjuntamente, “Acionistas”)celebraram um acordo de acionistas da nossa Companhia (“Acordo de Acionistas RJZ”), com prazode 30 anos, com o objetivo de regular o exercício do controle na nossa Companhia, do direito devoto, da administração e de seus direitos como acionistas da Companhia, além de determinar asformas de cessão e transferência das ações de nossa emissão.Para toda e qualquer questão ou deliberação que venha a ser discutida em assembleia geral e emreunião de Conselho de Administração da nossa Companhia, os Acionistas comprometem-se arealizar uma reunião prévia, na qual decidirão, por maioria simples de votos, a posição a sertomada em referida assembleia ou reunião, conforme o caso. Em tais assembleias e reuniões doConselho de Administração, os Acionistas obrigam-se a, respectivamente: (i) exercer seus direitosde voto a fim de assegurar que, na eleição dos membros do Conselho de Administração, RZ sejaeleito como conselheiro da Companhia; e (ii) orientar os votos dos membros do nosso Conselho deAdministração, a fim de assegurar que RZ seja eleito como Vice-Presidente responsável pelocomando e gestão das operações e de todo e qualquer negócio ou empreendimento da nossaCompanhia realizado no Estado do Rio de Janeiro, inclusive aqueles realizados através de outrassociedades, em ambos os casos para mandatos sucessivos que, somados, atinjam, no mínimo, 30anos de gestão, ressalvado o caso de falecimento do outro Acionista e decisão em contrário deseus sucessores. Em relação ao item (i) acima, RZ foi eleito membro do nosso Conselho deAdministração em 24 de maio de 2006 e, em relação ao item (ii) acima, ele foi eleito Diretor semdesignação específica em 17 de abril de 2006 e, posteriormente, em 26 de maio de 2006, nomeadoao cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia.Durante o prazo de vigência do Acordo de Acionistas RJZ, o Acionista Controlador terá o direito depreferência na aquisição das ações que RZ tenha intenção de alienar, à exceção de alienaçõesfeitas para empresas controladas, direta ou indiretamente, pelo mesmo. Em caso de falecimento deRZ antes do término do Acordo de Acionistas RJZ, o direito de preferência acima descrito poderáser exercido a qualquer momento se os sucessores dele desejarem vender as ações. Além disso,caso qualquer dos Acionistas pretenda vender as ações de sua titularidade a terceiros, respeitado odireito de preferência descrito acima, o outro Acionista terá o direito, a seu critério, de vender até atotalidade de suas ações a terceiro, nas mesmas condições ofertadas pelo Acionista vendedor(“Direito de Venda Conjunta”). Nas hipóteses de vendas para pessoas jurídicas controladas, diretaou indiretamente, pelos Acionistas, a venda, total ou parcial, das ações por tais entidades aqualquer terceiro somente será válida se respeitado o Direito de Venda Conjunta.Os Acionistas concentrarão todos os seus empreendimentos relativos ao setor imobiliário na nossaCompanhia, ressalvada a aplicação em imóvel como investimento ou para utilização, obrigando-seRZ, enquanto permanecer como administrador da nossa Companhia, a não oferecer, direta ouindiretamente, concorrência à nossa Companhia, nas atividades de incorporação, construção,administração e comercialização de novos empreendimentos imobiliários, sendo tais atividadesdesenvolvidas única e exclusivamente pela nossa Companhia, ou pelas nossas controladas. RZpoderá investir e atuar, na qualidade de sócio capitalista, em outras sociedades, desde que nãoparticipe de sua gestão e desde que tais sociedades não concorram com as atividadesdesenvolvidas pela nossa Companhia descritas acima. A obrigação de não concorrência deverá serrespeitada (i) pelo prazo de 30 anos da celebração do Acordo de Acionistas RJZ, caso RZ renuncie aum ou ambos os cargos por ele exercidos na nossa Companhia, ou (ii) pelo prazo de 5 anos, casoele não seja reeleito ou venha a ser destituído de um ou de ambos os cargos.201