Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Conselho de AdministraçãoEleiçãoDe acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de,no mínimo 5 e, no máximo, 12 membros. O número dos membros do Conselho de Administraçãoserá definido nas assembleias gerais pelo voto majoritário dos titulares das nossas ações ordinárias.A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, medianterequerimento por acionistas representando, no mínimo, 5,0% do nosso capital votante. Em nãosendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário deacionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendoassegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15,0% denossas ações ordinárias (excluído o acionista controlador), o direito de indicar, em votação emseparado, um conselheiro e seu suplente. Esses direitos somente poderão ser exercidos pelosacionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante operíodo de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral.Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária paraum mandato de um ano.Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20,0% dos membros do Conselho deAdministração de uma companhia listada no Novo Mercado devem ser “independentes”. ORegulamento do Novo Mercado define como “independente” o membro do Conselho deAdministração que: (i) não tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital;(ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi,nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (àexceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido,nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista controlador ou desociedade controlada pela companhia; (iv) não foi fornecedor ou comprador, direto ou indireto, deserviços e/ou produtos da companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v)não foi funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo oudemandando serviços e/ou produtos à companhia; (vi) não foi cônjuge ou parente até segundograu de algum administrador da companhia; (vii) não recebeu outra remuneração da companhiaalém da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídosdesta restrição).De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos,uma ação de nossa emissão. Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatóriapor idade.Operações nas Quais os Conselheiros tenham InteresseA Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:• realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar porempréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade emque tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem préviaautorização da assembleia geral ou do Conselho de Administração;• receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ouindireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleiageral; e230