Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, parareclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações,após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendosintermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. O total de dividendos pagossemestralmente não pode exceder o montante das nossas reservas de capital. Os dividendosintermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido dofinal do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.Juros sobre o Capital PróprioDesde 1 o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre ocapital próprio dos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro para fins decálculo do IRPJ e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da CSLL. A dedução fica, de modogeral, limitado em relação a um determinado exercício, ao que for maior entre (i) 50,0% do nossolucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisãopara o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento sejaefetuado; e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercíciosocial em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficamlimitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título dejuros sobre o capital próprio, líquido de IRRF, poderá ser imputado como parte do valor dodividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aosacionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de jurossobre o capital próprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendosdeclarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo mínimo obrigatório.Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles residentes ou nãono Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota de 15,0%, sendo que esse percentual será de 25,0% casoo acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não existaimposto de renda ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20,0%ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou doproprietário do investimento).De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas jurídicas brasileirasque estiverem em débito não garantido para com a União e suas autarquias de Previdência eAssistência Social, por falta de recolhimento de tributos, não poderão distribuir quaisquerbonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas,bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50,0% sobre o valordistribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei n.º 11.051, de 29de dezembro de 2004 (“Lei n.º 11.051/04”), ao percentual de 50% do valor do débito de tributo.Devido ao fato de que a Lei n.º 11.051/04 foi editada recentemente, não havendo, até o momento,manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventualinterpretação de que tal dispositivo é aplicável para o pagamento de dividendos prevalecerá nostribunais do País.Política de Dividendos242