Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

contratação de financiamento em valor superior a R$30,0 milhões; e (ii) aquisição de terreno queenvolva um valor geral de vendas acima de R$100,0 milhões.Goldsztein CyrelaEm 18 de abril de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a Goldsztein,através da constituição da Goldsztein Cyrela, celebramos um acordo de acionistas com a Goldszteine acionistas e administradores da nossa Companhia e da Goldsztein, com prazo de 20 anos,regulando o exercício do controle, do direito de voto e da administração da Goldsztein Cyrela, coma finalidade de união de esforços para alavancar negócios comuns, gerar sinergias de atividades eknow-how, para um crescimento conjunto (“Acordo de Acionistas Goldsztein”). Nós e a Goldszteinéramos titulares de ações ordinárias nominativas, representando 50% do capital votante daGoldsztein Cyrela cada.O Acordo de Acionistas Goldsztein previa o direito de preferência de um acionista, na proporçãoque detém do capital da sociedade, na aquisição de ações de emissão da Goldsztein Cyrela (oudireitos relativos a tais ações ou instrumentos ou títulos conversíveis ou permutáveis em tais ações)que a outra parte tenha intenção de alienar.A Goldsztein Cyrela é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselhode Administração é composto por seis membros efetivos e igual número de suplentes, metade dosquais eleitos pela nossa Companhia e a outra metade era eleita pela Goldsztein, com mandato de 3(três) anos, sendo permitida a reeleição.Em 7 de agosto de 2007 a Goldsztein Cyrela estabeleceu Parceria com a Cota EmpreendimentosImobiliários Ltda. A Goldsztein Cyrela é responsável pelo gerenciamento financeiro dosempreendimentos e a Cota será responsável pela construção dos empreendimentos e pelo serviçode atendimento aos clientes.Em 4 de junho de 2009, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação daGoldsztein Participações S.A. pela Companhia. Nesta data, os acionistas da Goldsztein Participações,que passaram a ser acionistas da Cyrela em decorrência da incorporação (“Acionistas Goldsztein”),e o principal acionista da Cyrela celebraram um novo Acordo de Acionistas dispondo sobre oexercício do direito de voto e restrições a transferência de ações. Também nesta data, os AcionistasGoldsztein celebraram com a Cyrela um Acordo de Associação dispondo sobre não concorrência,exclusividade e uso da marca Goldsztein.A Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A., que em decorrência da incorporação,passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administradapor sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados doParaná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumirá as atividades da Cyrela desenvolvidas naArgentina e no Uruguai.Incortel Incorporações Hoteleiras Ltda.Em 11 de agosto de 2006, formamos uma Parceria com a Incortel Incorporações Hoteleiras Ltda.(“Incortel”) para atuar no Estado do Espírito Santo, por meio da qual teremos exclusividade delançamentos nos futuros lançamentos. A Incortel é produto da união da Precisão Engenharia (que,por sua vez, tem 20 anos de atuação no setor de construção civil na Grande Vitória) e da MelloAfonso Consultoria (que tem 15 anos de desenvolvimento de projetos no Rio de Janeiro). A Incortelatua nas cidades de Vitória, Rio de Janeiro, Macaé e Florianópolis com incorporação de191