Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Em agosto de 1996, estabelecemos um Programa de DRs 144A, para negociação no exterior entreinvestidores institucionais qualificados e, em julho de 1997, estabelecemos um Programa de DRsNível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, sendo que, em ambos os casos, osGDRs tinham por objeto ações preferenciais de nossa emissão. Também estabelecemos, em julhode 2002, um Programa de DRs Nível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, dasnossas Ações Ordinárias.Em decorrência da conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em Ações Ordinárias, onosso Programa de DRs 144A lastreado em ações preferenciais foi convertido em um Programa deDRs 144A, tendo por objeto Ações Ordinárias e o nosso Programa de DRs Nível I lastreado emnossas ações preferenciais foi extinto, após a transferência dos DRs para o programa de DRs Nível Ilastreado em Ações Ordinárias já existente, que foi mantido. Estabelecemos, em 26 de agosto de2005, um Programa de DRs Regulamento S, tendo por objeto as nossas Ações Ordinárias. NossasGDSs do Programa de DRs Nível I estão listadas para negociação em mercado de balcão sob ocódigo “CYRBY”.DebênturesPrimeira EmissãoEm 8 de maio de 2007, concluímos a primeira emissão de pública de debêntures, no total deR$500,0 milhões que foi realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição Pública deValores Mobiliários de nossa emissão, que foi aprovado em assembleia geral da nossa Companhiarealizada em 23 de março de 2007, arquivado na CVM em 15 de fevereiro de 2007 e aprovado pelaCVM em 27 de abril de 2007, sob o n.º CVM/SRE/PRO/2007/001. A quantia total compreendidaneste Primeiro Programa é de R$1,0 bilhão. O programa compreende a emissão de debênturessimples, não conversíveis, nominativas e escriturais, quirografárias ou com garantia real ouflutuante. As debêntures da primeira emissão possuem prazo de vencimento de sete anos,contados da data de sua emissão, com amortização anual em três parcelas iguais e sucessivas, apartir de 1º de abril de 2012, até 1º de abril de 2014. As debêntures não estão sujeitas àamortização antecipada, à nosso critério, todavia, nós possuímos direitos de adquirir livremente, aqualquer tempo, quaisquer debêntures em circulação no mercado de valores mobiliários, de acordocom a legislação aplicável. As debêntures possuirão taxas de juros correspondentes a 100% doacúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos financeiros de um dia “over extragrupo” calculadas e divulgadas diariamente pela CBLC ou pela CETIP, acrescida de um spread de0,48% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagossemestralmente, sendo a primeira parcela devida em 1º de outubro de 2007. A classificação daprimeira emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA-”.Segunda EmissãoEm 6 de dezembro de 2007, protocolamos na CVM pedido de registro da 2 a emissão pública dedebêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, nominativas, escriturais, daespécie quirografária, de nossa emissão também no âmbito do Primeiro Programa de DistribuiçãoPública de Valores Mobiliários.Em 8 de fevereiro de 2008, publicamos o Anúncio de Encerramento da nossa 2ª emissão pública dedebêntures simples, no valor total de R$499,5 milhões, sendo 24.975 debêntures da 1ª série e24.975 debêntures da 2ª série. As debêntures apresentam valor nominal de R$10.000,00 e prazode 10 anos a contar da data de emissão (5 de janeiro de 2008), com vencimento final em 05 dejaneiro de 2018.246