DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIALGeralSomos uma socieda<strong>de</strong> por ações <strong>de</strong> capital aberto, constituída <strong>de</strong> acor<strong>do</strong> com as leis <strong>do</strong> Brasil,registrada junto à CVM sob o n.º 01446-0, e perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.137.728, <strong>de</strong>s<strong>de</strong>7 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 1994. O nosso capital social é constituí<strong>do</strong> <strong>de</strong> 368.615.226 ações ordinárias,nominativas, escriturais e sem valor nominal.Capital SocialEm 15 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2009, o nosso capital social era <strong>de</strong> R$1.399.164.664,10, totalmenteintegraliza<strong>do</strong>, dividi<strong>do</strong> em 368.615.226 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Deacor<strong>do</strong> com o nosso Estatuto Social, o nosso capital social po<strong>de</strong>rá ser aumenta<strong>do</strong>,in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reforma estatutária ou <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação da assembleia geral, em até500.000.000 ações ordinárias. Os nossos acionistas <strong>de</strong>verão aprovar em Assembleia Geral qualqueraumento <strong>de</strong> capital que exceda o limite <strong>do</strong> capital autoriza<strong>do</strong> acima menciona<strong>do</strong>. De acor<strong>do</strong> com asregras <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>, o nosso capital social <strong>de</strong>ve ser representa<strong>do</strong> exclusivamente por açõesordinárias.Histórico <strong>do</strong> Capital SocialEm 25 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005, realizamos uma assembleia geral extraordinária que aprovou: (i) aincorporação da Cyrela Vancouver à nossa Companhia, com o conseqüente aumento <strong>do</strong> nossocapital social em R$133.498.785,18, e a alteração da nossa <strong>de</strong>nominação social para Cyrela BrazilRealty S.A. Empreendimentos e Participações; (ii) a conversão da totalida<strong>de</strong> das nossas açõespreferenciais em ações ordinárias, à razão <strong>de</strong> uma ação ordinária para cada ação preferencial, aqual havia si<strong>do</strong> previamente aprovada pela maioria <strong>do</strong>s nossos acionistas titulares <strong>de</strong> açõespreferenciais reuni<strong>do</strong>s em assembleia especial realizada na mesma data; e (iii) a alteração <strong>do</strong> nossoEstatuto Social <strong>de</strong> forma a adaptá-lo às regras <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>.Em 21 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2005, ingressamos no Novo Merca<strong>do</strong> da BM&FBOVESPA e, em conjunto como nosso acionista Eirenor S.A., realizamos uma oferta pública primária e secundária <strong>de</strong> 60.145.000ações ordinárias <strong>de</strong> nossa emissão, incluin<strong>do</strong> ações ordinárias sob a forma <strong>de</strong> GDSs, ao preço <strong>de</strong>R$15,00 por ação ordinária, que representavam, naquela data, 40,44% <strong>do</strong> total <strong>do</strong> nosso capitalsocial. A oferta foi realizada através da distribuição <strong>de</strong>: (i) 22.430.000 ações ordinárias no Brasil,em merca<strong>do</strong> <strong>de</strong> balcão não-organiza<strong>do</strong>, para investi<strong>do</strong>res institucionais e não institucionais,incluin<strong>do</strong> esforços <strong>de</strong> colocação <strong>de</strong> ações ordinárias no exterior, esforços estes realiza<strong>do</strong>s com basenas isenções <strong>de</strong> registro previstas no Securities Act e (ii) 37.715.000 ações ordinárias no exterior,sob a forma <strong>de</strong> 3.771.500 GDSs, representadas por GDRs, nos Esta<strong>do</strong>s Uni<strong>do</strong>s da Américaexclusivamente junto a investi<strong>do</strong>res institucionais qualifica<strong>do</strong>s, conforme <strong>de</strong>fini<strong>do</strong>s na Regra 144A<strong>do</strong> Securities Act, e junto a investi<strong>do</strong>res fora <strong>do</strong>s Esta<strong>do</strong>s Uni<strong>do</strong>s da América e <strong>do</strong> Brasil, nos termos<strong>do</strong> Regulamento S. Em <strong>de</strong>corrência da referida oferta pública, o nosso capital social foi aumenta<strong>do</strong>no montante <strong>de</strong> R$507,8 milhões, passan<strong>do</strong> a ser composto por 148.712.037 ações ordinárias.Posteriormente, ten<strong>do</strong> em vista a <strong>de</strong>svalorização cambial <strong>do</strong> dólar norte-americano perante o realocorrida em setembro <strong>de</strong> 2005, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou, em28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006, a retificação <strong>do</strong> aumento <strong>do</strong> nosso capital social no montante <strong>de</strong> R$507,8224
milhões, ocorri<strong>do</strong> em <strong>de</strong>corrência da oferta pública <strong>de</strong> ações acima <strong>de</strong>scrita, permanecen<strong>do</strong>composto por 148.712.037 ações ordinárias.Em 24 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2006, a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação da RJZParticipações pela nossa Companhia, por meio da emissão <strong>de</strong> 3.820.402 ações ordinárias ao antigoacionista controla<strong>do</strong>r da RJZ Participações, com a extinção da RJZ Participações. Em <strong>de</strong>corrência dareferida incorporação, o nosso capital social foi aumenta<strong>do</strong> em R$33.832.446,00, perfazen<strong>do</strong> umtotal <strong>de</strong> R$852.877.930,00, composto por 152.529.439 ações ordinárias.Em 21 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2006, nós, em conjunto com os nossos acionistas Eirenor e RZ, realizamos umaoferta pública primária e secundária <strong>de</strong> ações ordinárias. O encerramento da oferta foi anuncia<strong>do</strong>em 16 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006, com a distribuição <strong>de</strong> 28.405.000 ações ordinárias, ao preço <strong>de</strong> R$29,50por ação ordinária, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% <strong>do</strong> total <strong>do</strong> nossocapital social, sen<strong>do</strong>: (i) 24.7000.000 ações ordinárias emitidas pela nossa Companhia e distribuídasno Brasil, em merca<strong>do</strong> <strong>de</strong> balcão não-organiza<strong>do</strong>, para investi<strong>do</strong>res institucionais e nãoinstitucionais,incluin<strong>do</strong> esforços <strong>de</strong> colocação <strong>de</strong> ações ordinárias no exterior, com base nasisenções <strong>de</strong> registro previstas no Securities Act; e (ii) 3.705.000 ações ordinárias, referentes a umlote suplementar equivalente a 15% das ações ordinárias inicialmente ofertadas, sen<strong>do</strong> 3.597.000ações ordinárias <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> da Eirenor, objeto <strong>de</strong> conversão <strong>de</strong> Global Depositary Shares, e108.000 ações ordinárias <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> RZ. Em <strong>de</strong>corrência da referida oferta pública, o nossocapital social foi aumenta<strong>do</strong> no montante <strong>de</strong> R$728,65 milhões, passan<strong>do</strong> a ser composto por177.232.439 ações ordinárias.Em 7 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006, a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou o <strong>de</strong>s<strong>do</strong>bramento datotalida<strong>de</strong> das nossas ações ordinárias, sen<strong>do</strong> que cada ação ordinária passou a ser representadapor duas novas ações ordinárias, resultan<strong>do</strong> na distribuição gratuita <strong>de</strong> uma nova ação ordináriapara cada ação ordinária possuída naquela data. Em <strong>de</strong>corrência <strong>do</strong> referi<strong>do</strong> <strong>de</strong>s<strong>do</strong>bramento, onosso capital social passou a ser composto por 354.464.878 ações ordinárias.Em 11 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007 a nossa Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong>liberou e aprovou a nossa CisãoParcial, após a qual o nosso capital social sofreu uma <strong>de</strong>dução no valor <strong>de</strong> R$228.222.951,37,representativo <strong>do</strong> valor <strong>do</strong> acervo líqui<strong>do</strong> cindi<strong>do</strong>, passan<strong>do</strong> a R$1.353.304.978,63, totalmenteintegraliza<strong>do</strong>, dividi<strong>do</strong> em 354.464.878 ações ordinárias, todas nominativas e escriturais e semvalor nominal.Em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2007 a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento <strong>de</strong> nossocapital social, em <strong>de</strong>corrência da emissão <strong>de</strong> 1.182.509 novas ações, sem preferência aosacionistas, <strong>de</strong> mo<strong>do</strong> a aten<strong>de</strong>r ao disposto nos Planos <strong>de</strong> Outorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações,aprova<strong>do</strong>s pelas Assembleia Geral Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 1999 eem 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006.Em 4 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009, a nossa Assembleia Geral Extraordinária (i) aprovou o aumento <strong>de</strong> nossocapital social, em <strong>de</strong>corrência da emissão <strong>de</strong> 115.773 novas ações no valor total <strong>de</strong>R$1.198.029,01, sem preferência aos acionistas, <strong>de</strong> mo<strong>do</strong> a aten<strong>de</strong>r aos disposto nos Planos seoutorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> Ações, aprovadas pelas AGOE, realizadas em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006 e29 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008, e (ii) aprovou o aumento <strong>de</strong> nosso capital social como conseqüência daincorporação da Goldsztein, com a emissão <strong>de</strong> 12.788.751 novas ações, no valor total <strong>de</strong>R$41.038.844,94, passan<strong>do</strong> a ser <strong>de</strong> R$1.398.393.702,30, dividi<strong>do</strong> em 355.551.911 açõesordinárias.225
- Page 2:
Nos termos do artigo 24 da Instruç
- Page 5 and 6:
Principais Alterações nas Contas
- Page 7 and 8:
Demonstrações de Fluxos de Caixa.
- Page 9 and 10:
DEFINIÇÕESPara fins do presente P
- Page 11 and 12:
Código CivilCódigo ANBIDCódigo A
- Page 13 and 14:
Habite-seIBGEIBOVESPAIBRACONIFRSIGP
- Page 15 and 16:
Mac InvestimentosNovo MercadoOferta
- Page 17 and 18:
RZSantanderRogério Jonas Zylberszt
- Page 19 and 20:
• outros fatores que podem afetar
- Page 21 and 22:
Exercícios sociais encerrados em 3
- Page 23 and 24:
ArredondamentosAlguns dos percentua
- Page 25 and 26:
Semestre encerrado em30 de junho de
- Page 27:
que as equipes de gestão das unida
- Page 30 and 31:
A Living Empreendimentos Imobiliár
- Page 32 and 33:
Opção de Ações Suplementares No
- Page 34 and 35:
caso nosso Acionista Controlador ve
- Page 36 and 37:
mercado, pelo Preço por Ação a s
- Page 38 and 39:
Inadequação da OfertaInformaçõe
- Page 40 and 41:
(individual e consolidado), dos flu
- Page 42 and 43:
Exercício Social encerrado em 31 d
- Page 44 and 45:
Em 31 de dezembro de2008 % AV2007Aj
- Page 46 and 47:
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTACo
- Page 48 and 49:
direito de preferência dos atuais
- Page 50 and 51:
(2) Considerando a colocação tota
- Page 52 and 53:
Ordem dosEventos Eventos Data previ
- Page 54 and 55:
na sua ausência, por telefone ou c
- Page 56 and 57:
participação destas no Procedimen
- Page 58 and 59:
circunstâncias e contra determinad
- Page 60 and 61:
artigo 27 da Instrução CVM 400 (
- Page 62 and 63:
As sociedades integrantes do grupo
- Page 64 and 65:
ecebimento de taxas de juros fixas
- Page 66 and 67:
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTACoo
- Page 68 and 69:
O Credit Suisse foi eleito eleito
- Page 70 and 71:
Com representação em São Paulo d
- Page 72 and 73:
Banco SantanderO Santander é contr
- Page 74 and 75:
n.º 111, 5º andar, na Cidade do R
- Page 76 and 77:
www.itaubba.com.br e www.itaubba.co
- Page 78 and 79:
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COOR
- Page 80 and 81:
• somos afetados pelas condiçõe
- Page 82 and 83:
competitivos no ramo de incorporaç
- Page 84 and 85:
No passado, o Governo Federal, com
- Page 86 and 87:
A utilização de mão-de-obra terc
- Page 88 and 89:
operacionais, além de restringir o
- Page 90 and 91:
pode não ser disponibilizado para
- Page 92 and 93:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOSEstimamos
- Page 94 and 95:
CAPITALIZAÇÃOA tabela a seguir ap
- Page 96:
ou compra de ativos para a Cyrela (
- Page 99 and 100:
Exercício Social encerrado em 31 d
- Page 101 and 102:
Em 31 de dezembro de2008/ 2007/2008
- Page 103 and 104:
Brasil, não possui significado pad
- Page 105 and 106:
Temos larga experiência na incorpo
- Page 107 and 108:
No período entre 2006 e 2008, o PI
- Page 109 and 110:
Tendo em vista a experiência de ou
- Page 111 and 112:
No ano encerrado em 31 de dezembro
- Page 113 and 114:
Semestreencerrado em Exercícios en
- Page 115 and 116:
Custo das Vendas RealizadasOs nosso
- Page 117 and 118:
Resultado Financeiro. Composto por:
- Page 119 and 120:
As principais alterações nas prá
- Page 121 and 122:
Loteamentos. O nosso custo de lotea
- Page 123 and 124:
comparação com R$2,9 bilhões, em
- Page 125 and 126:
margem bruta de incorporação resi
- Page 127 and 128:
milhões, representando 35,2% dos n
- Page 129 and 130:
pela CCP. Assim, a receita relacion
- Page 131 and 132:
Despesas não recorrentes. No exerc
- Page 133 and 134:
da parcela do patrimônio, no monta
- Page 135 and 136:
Em 30 de junho de 2009, o índice d
- Page 137 and 138:
Os recursos atualmente existentes e
- Page 139 and 140:
taxas de juros variáveis, contrato
- Page 141 and 142:
Perfil de Idade da População Bras
- Page 143 and 144:
Os fundamentos macroeconômicos só
- Page 145 and 146:
AnoTotal(em R$ milhões)2006 9.340,
- Page 147 and 148:
A alocação planejada dos recursos
- Page 149 and 150:
estipuladas em lei, com o objetivo
- Page 151 and 152:
estipulação de correção monetá
- Page 153 and 154:
NovasIncorporaçõesResidenciais(pr
- Page 155 and 156:
Neste sentido, acreditamos que a re
- Page 157 and 158:
“Living” estão entre as mais r
- Page 159 and 160:
endividamento e buscamos manter alt
- Page 161 and 162:
Em 2002, durante a crise econômica
- Page 163 and 164:
• locação de shopping centers:
- Page 165 and 166:
Semestre encerrado em 30 dejunho de
- Page 167 and 168:
Em 4 de julho de 2007, constituímo
- Page 169 and 170:
DescriçãoEstadoÁrea Útil(em m²
- Page 171 and 172:
DescriçãoRio CamposMiguel CoutoEs
- Page 173 and 174:
DescriçãoEstadoÁrea Útil(em m²
- Page 175 and 176: Também incorporamos e vendemos sal
- Page 177 and 178: pagamento inicial. O saldo remanesc
- Page 179 and 180: Nossos apartamentos também são co
- Page 181 and 182: suprimentos, de planejamento e cont
- Page 183 and 184: Arquitetos. Este comitê se reúne
- Page 185 and 186: • financiamento de 100,0% do pre
- Page 187 and 188: No nosso setor, a satisfação do c
- Page 189 and 190: O mercado do Rio de Janeiro também
- Page 191 and 192: aproximadamente 50% pela Mac Invest
- Page 193 and 194: contratação de financiamento em v
- Page 195 and 196: Concima Empreendimentos e Construç
- Page 197 and 198: parceria, iniciamos nossa atuação
- Page 199 and 200: DescriçãoEstadoÁrea Útil (emm²
- Page 201 and 202: DescriçãoEstadoÁrea Útil (emm²
- Page 203 and 204: Acordo de AcionistasAcordo de Acion
- Page 205 and 206: transferência aplicar-se-á unicam
- Page 207 and 208: Propriedade IntelectualNo Brasil, a
- Page 209 and 210: serviços de sociedades sob o contr
- Page 211 and 212: dos quais R$5,9 milhões encontra-s
- Page 213 and 214: (*) Conselheiros Independentes.Elie
- Page 215 and 216: Ubirajara Spessotto de Camargo Frei
- Page 217 and 218: Os termos específicos para cada pl
- Page 219 and 220: em 30 de junho de 2009, sendo que n
- Page 221 and 222: PRINCIPAIS ACIONISTASA tabela abaix
- Page 223 and 224: Em 20 de setembro de 2006, a nossa
- Page 225: construtoras, arquitetos e forneced
- Page 229 and 230: meses, 5 anos e 15 anos, de acordo
- Page 231 and 232: negociação fora do Novo Mercado,
- Page 233 and 234: • intervir em qualquer operação
- Page 235 and 236: Adotamos as regras estabelecidas na
- Page 237 and 238: explicativas, preparadas de acordo
- Page 239 and 240: acionistas controladores ou adminis
- Page 241 and 242: DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDO
- Page 243 and 244: A Lei das Sociedades por Ações de
- Page 245 and 246: Nós pretendemos declarar e pagar d
- Page 247 and 248: INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E V
- Page 249 and 250: As debêntures possuem taxas de jur
- Page 251 and 252: • nomear instituição financeira
- Page 253 and 254: 2. Desconsidera o efeito do split n
- Page 255 and 256: PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIV
- Page 257 and 258: Dispersão Acionária em Distribui
- Page 259 and 260: ou (iii) na determinação de os in
- Page 261 and 262: Veja a seção “Descrição do Ca
- Page 263 and 264: direito, sempre que for atingido, n
- Page 265 and 266: (Esta página foi intencionalmente
- Page 267 and 268: (Esta página foi intencionalmente
- Page 269 and 270: (Esta página foi intencionalmente
- Page 271 and 272: Parágrafo Único. Está a Companhi
- Page 273 and 274: ART. 15. A Assembléia Geral funcio
- Page 275 and 276: capital estão excluídos desta res
- Page 277 and 278:
Conselho de Administração, inclus
- Page 279 and 280:
operações que podem ser praticado
- Page 281 and 282:
Parágrafo Segundo. A Companhia pod
- Page 283 and 284:
II.em caso de alienação do contro
- Page 285:
pela CVM poderão assegurar sua efe
- Page 290 and 291:
investidores não institucionais no
- Page 292 and 293:
MINUTA(b) para tanto, foi efetuada
- Page 294:
Minuta18.09.09(vii)a Companhia, em