Os acionistas têm prazo <strong>de</strong> três anos, conta<strong>do</strong>s da data <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s, parareclamar divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s, ou pagamentos <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações,após o qual o valor <strong>do</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s não reclama<strong>do</strong>s reverterá em nosso favor.De acor<strong>do</strong> com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong> <strong>de</strong>clarar divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>sintermediários basea<strong>do</strong> em balanços semestrais ou perío<strong>do</strong>s menores. O total <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s pagossemestralmente não po<strong>de</strong> exce<strong>de</strong>r o montante das nossas reservas <strong>de</strong> capital. Os divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>sintermediários po<strong>de</strong>m ser abati<strong>do</strong>s <strong>do</strong> valor <strong>do</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> obrigatório relativo ao lucro líqui<strong>do</strong> <strong>do</strong>final <strong>do</strong> exercício em que os divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s intermediários foram pagos.Juros sobre o Capital PróprioDes<strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 1996, as socieda<strong>de</strong>s brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre ocapital próprio <strong>do</strong>s seus acionistas e consi<strong>de</strong>rar tais pagamentos <strong>de</strong>dutíveis <strong>do</strong> lucro para fins <strong>de</strong>cálculo <strong>do</strong> IRPJ e, a partir <strong>de</strong> 1997, também para fins <strong>de</strong> cálculo da CSLL. A <strong>de</strong>dução fica, <strong>de</strong> mo<strong>do</strong>geral, limita<strong>do</strong> em relação a um <strong>de</strong>termina<strong>do</strong> exercício, ao que for maior entre (i) 50,0% <strong>do</strong> nossolucro líqui<strong>do</strong> (após as <strong>de</strong>duções <strong>de</strong> provisões para a CSLL, mas antes <strong>de</strong> se consi<strong>de</strong>rar a provisãopara o IRPJ e juros sobre o capital próprio) <strong>do</strong> perío<strong>do</strong> com relação ao qual o pagamento sejaefetua<strong>do</strong>; e (ii) 50,0% <strong>de</strong> nossos lucros acumula<strong>do</strong>s e reservas <strong>de</strong> lucros no início <strong>do</strong> exercíciosocial em relação ao qual o pagamento seja efetua<strong>do</strong>. Os juros sobre o capital próprio ficamlimita<strong>do</strong>s à variação pro rata die da Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título <strong>de</strong>juros sobre o capital próprio, líqui<strong>do</strong> <strong>de</strong> IRRF, po<strong>de</strong>rá ser imputa<strong>do</strong> como parte <strong>do</strong> valor <strong>do</strong>divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório. De acor<strong>do</strong> com a legislação aplicável, somos obriga<strong>do</strong>s a pagar aosacionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título <strong>de</strong> jurossobre o capital próprio, <strong>de</strong>sconta<strong>do</strong> o pagamento <strong>do</strong> IRRF, acrescida <strong>do</strong> valor <strong>do</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s<strong>de</strong>clara<strong>do</strong>s, seja equivalente ao menos ao montante <strong>do</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório.Qualquer pagamento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles resi<strong>de</strong>ntes ou nãono Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota <strong>de</strong> 15,0%, sen<strong>do</strong> que esse percentual será <strong>de</strong> 25,0% casoo acionista que receba os juros seja resi<strong>de</strong>nte em um paraíso fiscal (i.e., um país on<strong>de</strong> não existaimposto <strong>de</strong> renda ou que tenha imposto <strong>de</strong> renda com percentual máximo fixa<strong>do</strong> abaixo <strong>de</strong> 20,0%ou on<strong>de</strong> a legislação local imponha restrições à divulgação da composição <strong>do</strong>s acionistas ou <strong>do</strong>proprietário <strong>do</strong> investimento).De acor<strong>do</strong> com o artigo 32 da Lei nº 4.357, <strong>de</strong> 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 1964, as pessoas jurídicas brasileirasque estiverem em débito não garanti<strong>do</strong> para com a União e suas autarquias <strong>de</strong> Previdência eAssistência Social, por falta <strong>de</strong> recolhimento <strong>de</strong> tributos, não po<strong>de</strong>rão distribuir quaisquerbonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação <strong>de</strong> lucros a seus sócios ou quotistas,bem como a seus diretores e <strong>de</strong>mais membros <strong>de</strong> órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.A multa aplicável à pessoa jurídica que <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> observar tal <strong>de</strong>terminação é 50,0% sobre o valordistribuí<strong>do</strong> ou pago aos beneficiários, ten<strong>do</strong> si<strong>do</strong> recentemente limitada pela Lei n.º 11.051, <strong>de</strong> 29<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004 (“Lei n.º 11.051/04”), ao percentual <strong>de</strong> 50% <strong>do</strong> valor <strong>do</strong> débito <strong>de</strong> tributo.Devi<strong>do</strong> ao fato <strong>de</strong> que a Lei n.º 11.051/04 foi editada recentemente, não haven<strong>do</strong>, até o momento,manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventualinterpretação <strong>de</strong> que tal dispositivo é aplicável para o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s prevalecerá nostribunais <strong>do</strong> País.Política <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s242
Nós preten<strong>de</strong>mos <strong>de</strong>clarar e pagar divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercíciosocial, no montante <strong>de</strong> aproximadamente 25,0% <strong>do</strong> nosso lucro líqui<strong>do</strong> ajusta<strong>do</strong> <strong>de</strong> acor<strong>do</strong> com aLei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e o nosso Estatuto Social.A <strong>de</strong>claração anual <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s, incluin<strong>do</strong> o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s além <strong>do</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimoobrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria <strong>de</strong> votos <strong>de</strong> acionistastitulares <strong>de</strong> nossas ações ordinárias e irá <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>r <strong>de</strong> diversos fatores. Dentre estes fatores estãonossos resulta<strong>do</strong>s operacionais, condição financeira, necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> caixa, perspectivas futuras eoutros fatores que nosso Conselho <strong>de</strong> Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro <strong>do</strong>contexto <strong>de</strong> nosso planejamento tributário, no futuro será benéfico o pagamento <strong>de</strong> juros sobre ocapital próprio.Em 20 <strong>de</strong> Abril <strong>de</strong> 2009, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a <strong>de</strong>liberação<strong>do</strong> Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009, sobre a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s nostermos <strong>do</strong> artigo 41 <strong>do</strong> Estatuto Social, no valor <strong>de</strong> R$65.955.512,00, a serem imputa<strong>do</strong>s aodivi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório <strong>do</strong> exercício social encerra<strong>do</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, sen<strong>do</strong> quecada ação ordinária fez jus ao recebimento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> <strong>de</strong> R$0,185395756.Em 29 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008, nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou a <strong>de</strong>liberação<strong>de</strong> 5 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007 sobre o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s intercalares aos nossos acionistas nomontante <strong>de</strong> R$60,0 milhões, os quais serão imputa<strong>do</strong>s ao divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório.Em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007 nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou a <strong>de</strong>liberação <strong>de</strong>17 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2006, <strong>do</strong> nosso Conselho <strong>de</strong> Administração, sobre o pagamento <strong>de</strong> juros sobre ocapital próprio, a serem imputa<strong>do</strong>s ao divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório <strong>do</strong> exercício <strong>de</strong> 2006, conformeartigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº. 9.249/95 e nos termos <strong>do</strong> Artigo 40, Parágrafo Segun<strong>do</strong> <strong>do</strong> nossoEstatuto Social, equivalente a R$0,180553855 por ação ordinária, totalizan<strong>do</strong> um pagamento <strong>de</strong>R$32,0 milhões, imputa<strong>do</strong> ao divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong> mínimo obrigatório <strong>do</strong> exercício <strong>de</strong> 2006 e ten<strong>do</strong> comobase <strong>de</strong> cálculo a posição acionária <strong>de</strong> 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2006.Em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou o pagamento,aos nossos acionistas, <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s intercalares, no montante <strong>de</strong> R$0,268976 por ação ordinária,totalizan<strong>do</strong> um pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s <strong>de</strong> R$40,0 milhões, em relação ao resulta<strong>do</strong> <strong>de</strong> 2005, osquais foram imputa<strong>do</strong>s aos divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s obrigatórios daquele ano, cuja distribuição havia si<strong>do</strong>aprovada pelo nosso Conselho <strong>de</strong> Administração em 5 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006.Em 25 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005, a nossa Assembleia Geral Extraordinária ratificou uma distribuição <strong>de</strong>divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s extraordinários aos titulares, em 24 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005, <strong>de</strong> nossas ações, no montante <strong>de</strong>R$0,38138 por ação ordinária e R$0,41952 por ação preferencial, totalizan<strong>do</strong> um pagamento <strong>de</strong>divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s <strong>de</strong> R$32,0 milhões, a partir da Reserva <strong>de</strong> Expansão, cuja distribuição havia si<strong>do</strong>aprovada em 18 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005 pelo nosso Conselho <strong>de</strong> Administração. Tal distribuição foipossível em razão <strong>de</strong> alteração no nosso programa <strong>de</strong> investimentos e orçamento <strong>de</strong> capital para osanos <strong>de</strong> 2005, 2006 e 2007, o que gerou um exce<strong>de</strong>nte no valor ora referi<strong>do</strong>. Além disso, em 28abril <strong>de</strong> 2005, ratificamos o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s aos nossos acionistas no montante <strong>de</strong>R$0,21453 por ação ordinária e R$0,23598 por ação preferencial, totalizan<strong>do</strong> R$18,0 milhões, cujadistribuição foi aprovada em 8 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004 pelo nosso Conselho <strong>de</strong> Administração.Em 2004, pagamos aos nossos acionistas divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s no montante <strong>de</strong> R$0,09382 por ação ordináriae R$0,10320 por ação preferencial, totalizan<strong>do</strong> um pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s <strong>de</strong> R$7,9 milhões. Em2003, pagamos aos nossos acionistas divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s no montante <strong>de</strong> R$0,13427 por ação ordinária eR$0,14770 por ação preferencial, totalizan<strong>do</strong> um pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s <strong>de</strong> R$11,3 milhões. Em2002, pagamos aos nossos acionistas divi<strong>de</strong>n<strong>do</strong>s no montante <strong>de</strong> R$0,23835 por ação ordinária e243
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Minuta18.09.09(vii)a Companhia, em